致欧科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：致欧科技 证券代码：301376

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于致欧家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年九月

I

目录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 7

六、备查文件及咨询方式 ...... 10

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员工）

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致欧科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对致欧科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致欧科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通， 于此基础上出具本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准致欧科技本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年2月8日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年2月14日至2024年2月23日通过公司OA系统向全体员工公示了《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

3、2024年2月26日，公司公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年3月1日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内部知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年4月2日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。

6、2024年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留

部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师事务所、独立财务顾问出具相应报告。

五、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划授予价格调整情况说明

1、调整事由

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本401,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。2024年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-030），本次权益分派股权登记日为2024年5月21日，除权除息日为2024年5月22日。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将对限制性股票归属价格进行相应的调整。

2、授予价格调整方式及结果

派息：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为12.13-0.50=11.63元/股。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，致欧科技本次调整2024年限制性股票相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定。

（二）权益预留授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本独立财务顾问认为，激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。

（三）本激励计划的预留授予情况

1、限制性股票预留授予日：2024年9月26日。

2、限制性股票预留授予数量：26.00万股。

3、预留授予人数：3人。

4、限制性股票授予价格（调整后）：11.63元/股。

5、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、以上激励对象包含2位港澳台员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该港澳台激励对象与其他员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的产品设计、市场营销等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

7、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票预留授予事项与公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次激励计划的预留授予日

根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十次会议确定的限制性股票预留授予日为2024年9月26日，本次激励计划预留授予日为交易日。

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为致欧科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，致欧科技预留授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划价格的调整以及预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

2、公司《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的公告》；

3、公司《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；

4、相关会议公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136

传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052