致欧科技：回购报告书

证券代码：301376 证券简称：致欧科技 公告编号：2025-012

致欧家居科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、回购方案主要内容

致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币28.00元/股（含）。按照回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币28.00元/股进行测算，预计回购股份数量为178.57万股，占公司当前总股本的0.44%；按照回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币28.00元/股进行测算，预计回购股份数量为357.14万股，占公司当前总股本的0.89%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、回购方案审议程序

本次回购股份方案已经公司于2025年2月10日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

3、回购专用账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关股东是否存在减持计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。上述主体未来如有减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司发行股份募集资金等其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及银行回购专项贷款，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等文件的规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

一、本次回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的高度认可，为进一步丰富、完善公司长期激励约束机制，有效激励公司核心团队成员，促进公司可持续健康发展，在综合考虑公司的财务及经营状况、未来盈利能力及发展前景的基础上，公司拟使用自有资金和银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、本次回购股份的价格不超过人民币28.00元/股（含）；该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

如公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

4、回购股份的数量、公司当前总股本的比例：

按照回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币28.00元/股进行测算，预计回购股份数量为178.57万股，占公司当前总股本的0.44%；按照回

购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币28.00元/股进行测算，预计回购股份数量为357.14万股，占公司当前总股本的0.89%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。若公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中公司自有资金金额占比不低于10%，银行回购专项贷款金额占比不高于90%。2025年2月7日，公司取得了中国工商银行股份有限公司河南省分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司提供上市公司股票回购专项贷款，金额不超过0.9亿元（具体贷款金额以公司回购股份披露公告确定为准，贷款额度占总回购金额比例按照国家最新政策要求执行），期限为3年（后期如遇国家政策制度调整，期限按照国家最新政策要求执行）。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、假设按本次回购资金总额上限人民币10,000万元，回购股份价格上限28.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为357.14万股，约占公司当前总股本的0.89%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、假设按本次回购资金总额下限人民币5,000万元，回购股份价格上限28.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为178.57万股，约占公司当前总股本的0.44%。若本次股份回购全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为6,243,705,775.01元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,205,549,372.48元，流动资产为3,543,797,444.98元。按2024年9月30日的财务数据（未经审计）测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.60%、3.12%、2.82%。同时，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此，对自有资金消耗较少。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，2024年11月6日公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员宋川先生完成了3,307,747股股份继承的非交易过户，除此之外，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。上述主体未来如有减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

本次回购股份方案已经公司于2025年2月10日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-007）。

2025年2月12日公司公告了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年2月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。

具体内容详见公司于2025年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告（公告编号：2025-011）。

四、回购专用证券账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公

告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司发行股份募集资金等其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及银行回购专项贷款，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。

特此公告。

致欧家居科技股份有限公司董事会

2025年2月19日