鼎泰高科：中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对鼎泰高科首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1972号），广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并于2022年11月22日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为410,000,000股，其中有限售条件股份数量为363,052,532股，占发行后总股本的88.55%；无限售条件流通股46,947,468股，占发行后总股本的11.45%。

（二）公司上市后股本变动情况

2023年5月12日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为3,052,532股，占发行后总股本的0.74%。具体内容详见公司于2023年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-029）。

公司上市后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情形。

截至本公告披露日，公司总股本为410,000,000股，其中：有限售条件股份数量为360,000,000股，占公司总股本87.80%，无限售条件流通股50,000,000股，占公司总股本12.20%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为4名，分别为南阳睿海电子产品咨询中心（有限合伙）（以下简称“南阳睿海”）、南阳睿鸿电子产品咨询中心（有限合伙）（以下简称“南阳睿鸿”）、深圳市博众信合私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）—东莞科创博信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创博信”）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石坤享”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：

（一）公司股东金石坤享做出的承诺：

1、本企业于2020年5月通过新增注册资本方式取得发行人股权，并于2020年6月28日（以下称“新增股份取得之日”）完成工商变更登记，自新增股份取得之日起36个月内以及发行人自本次发行股票上市之日起12个月内（以前述期限孰后届满之日为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。

2、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。

3、如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承担相应法律责任。

（二）公司股东南阳睿海、南阳睿鸿、科创博信做出的承诺：

1、自本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。

3、如本企业未履行上述关于股份锁定及减持之承诺事项，本企业将依法承担相应法律责任。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月22日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量为21,024,000股，占公司总股本5.13%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：公司实际控制人王馨女士、王俊锋先生及其近亲属以及部分高管、监事通过上述股东间接持有公司股份，并对其间接持有的股份做出了限售承诺。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次解除限售股份并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对鼎泰高科首次公开发行前已发行股份本次部分解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司2023年11月17日