通达海：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

南京通达海科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南京通达海科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第194号），公司董事会对此高度重视，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，立即对相关问题逐项进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：

问题1. 请你公司结合所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年一期净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。

回复：

（一）行业特点

公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务。

一方面，软件和信息技术服务业整体呈现良好的发展趋势。据工信部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》，2022年，我国软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%；其中，软件产品收入26,583亿元，同比增长9.9%，信息技术服务收入70,128亿元，同比增长11.7%，高出全行业整体水平0.5个百分点，占全行业收入比重为64.9%。而2022年全国GDP比上年增长3%，软件行业增长速度仍高于GDP近8.2个百分点，显示我国软件行业投入大、韧性强、供需两旺的良好发展态势。

另一方面，近年来国产软件厂商发展空间不断拓宽。受近年来国际形势变化

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

以及逆全球化的影响，信息安全已上升到国家战略的层次，成为行业信息化建设越来越重要的考量因素，安全可靠、自主可控成为行业应用软件的长期发展趋势，尤其是在重要政府部门和领域，信息技术应用创新进程显著加快。行业内处于领先地位的国产应用软件厂商发展空间进一步拓宽。

在公司服务的国内司法信息化细分领域，智慧法院建设和应用不断深化，持续向纵深领域拓展，数字化、智能化成为全国智慧法院技术和应用发展的方向，为公司的发展带来了良好的契机。

（二）竞争状况

公司在行业内具有较强的竞争地位，产品与技术在全国法院获得广泛的认可和应用，客户涵盖安徽、江苏、浙江、四川、云南、辽宁等24个省、自治区、直辖市以及新疆建设兵团的2,800多家法院，公司也是最高人民法院本级审判、执行管理平台和总对总网络执行查控系统的供应商，还为纪委监委、司法行政部门、银行、邮政、律所、破产管理人协会等政府机构、行业用户提供了产品和服务，受到越来越广泛用户的认可。

在执行案件信息管理系统方面，公司产品应用于全国2,749家法院，占全国法院总数的78.45%；通达海审判流程信息管理系统应用于989家法院，占全国法院总数的28.22%，居全国第二位。

软件行业整体发展向好，公司所处信息化建设领域受到政策支持。公司作为国内领先的法院信息化综合解决方案供应商，专注于智慧法院建设，有较强的市场竞争力；同时，公司也积极利用技术储备和业务经验，扩展应用领域和客户群体以寻求新的经营增长点。公司整体市场竞争力较强，发展机遇较好，经营稳健。

（三）公司发展阶段

通达海成立于1995年，二十多年来始终坚持将信息技术与司法实践深度融合，为法院及纪委监委、司法行政等用户提供专业化软件产品和技术服务，公司具备完备的资质能力、深厚的项目经验及完善的客户服务体系，已成为国内司法行业信息化一流的产品和解决方案供应商。

现阶段，公司在法院信息化行业细分领域持续深耕，已经形成了完善的智慧法院产品体系，积累了丰富的产品技术开发经验以及项目实施和运维服务经验，凭借坚实的技术基础和良好的品牌积淀获得了广大客户认可。近几年公司人员规模持续增长，市场覆盖地域进一步扩张，客户数量不断增加，技术创新成果涌现，

营业收入稳中有增，随着业务范围逐步拓展，公司市场竞争能力不断增强，目前公司拥有控股子公司5家，分公司11家，参股公司3家，整体处于稳健成长期。

（四）经营模式

公司主要为客户提供行业应用系统的开发和服务，通过为客户提供应用软件开发、应用软件服务、司法辅助服务、系统集成等综合产品和服务实现盈利，主要经营模式与行业内其他企业基本一致。

（五）未来发展战略

公司以法院信息化业务为基础，通过不断创新满足下游客户需求，在国内法院信息化领域已经拥有较强的技术水平和行业口碑。公司将始终坚持“科技助推司法进步”的愿景，深耕法院行业，稳抓核心业务、核心专长、核心市场、核心客户，持续保持高水平的科研投入，进一步提高自身的核心竞争力和市场地位。同时，公司将依托于核心业务，根据国家政策和战略发展需求，加强技术创新与业务场景的深度融合，延伸产业链深度，拓宽应用领域和市场，逐步扩大产业布局，建设法律科技产业生态体系。公司将探索新的业务模式和下游应用领域，加快转型升级的步伐，注重团队建设，建立人才团队激励政策，提升公司的竞争力，力争成为国内行业信息化领域的领导者，实现公司全面发展。

（六）最近两年一期净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性

2021-2022年度，公司营业收入分别为450,234,671.43元和462,754,987.05万元，2022年度收入规模较2021年度增长2.78%；2021-2022年实现归属于上市

公司股东的净利润分别为96,942,242.04元和87,379,391.92元，2022年归属于上市股东的净利润较2021年下降9.86%，主要系公司员工规模扩大，研发投入增加，公司2022年度研发费用达到111,559,422.18元，同比增长22.52%。公司大力投入产品技术研发，为公司中长期良好发展蓄势添能。

2023年一季度公司实现营业收入84,883,093.52元，归属于上市公司股东的净利润5,548,395.32元，规模较小，主要是由于公司客户大部分为法院，公司承接的软件开发、信息化系统建设服务等主营业务受到客户的预算、招标时间安排等因素的影响，收入确认具有一定的季节性特征，通常第一季度的营业收入在全年中占比较低。

2021年、2022年末，归属于上市公司股东的净资产分别为362,215,045.52元和449,594,437.44元，增长24.12%，公司资产状况不断改善，偿债能力不断增强，抗风险能力和可持续盈利能力显著提高。

（七）本次利润分配预案的主要考虑

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本年度不送股。该预案提出的主要考虑如下：

1.实施积极的分红政策，回馈投资者

公司上市后首次利润分配，一方面是对2020年和2021年度未进行股利分配的补偿性分配，也是对本公司IPO期间承诺“为兼顾新老股东利益，在公司首次公开发行股票完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润”的具体落实。该次利润分配综合考虑了公司行业特点、发展阶段、当前实际经营、现金流状况、未来重大资金支出和资本公积金等情况，以遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》以及不影响公司可持续经营能力及未来长远发展为前提，结合新老股东对合理投资回报的诉求、公司股东分红回报规划以及IPO审核期间对于现金分红的相关规定等因素制定。

2.公积金转增股本能够扩大公司股本规模，优化股本结构

截至2023年4月26日，公司总股本为4,600万股，在同行业可比公司中，公司股本规模处于相对偏低水平。

注：上表可比公司的范围与招股说明书一致。

以现有公司总股本4,600万股为基数测算，实施转增后公司总股本为6,900万股。此次利润分配方案的实施，有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，推动公司进一步发展，不会对股东产生实质性影响。

（八）本次利润分配预案的确定依据及合理性

1.公司未分配利润及资本公积金充裕，具备利润分配的基础。

2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润87,379,391.92元,母公司实现净利润91,224,937.29元；截至2022年12月31日，合并报表累计未分配利润为233,907,809.09元，母公司累计未分配利润234,469,710.86元。公司本次利润分配实施后预计派发现金股利46,000,000.00元（含税），占2022年12月31日公司可供股东分配利润的19.62%；以资本公积金转增股本23,000,000股，占2022年12月31日公司资本公积-股本溢价的14.86%。

2.利润分配预案符合有关法律法规及公司相关制度

本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。

（九）与公司业绩成长、发展规划是否匹配

公司正处于稳健成长阶段，所处行业发展前景好，未来发展空间大，随着公司战略规划的扎实推进，经营业绩稳步增长，盈利能力提升。基于股本总额较小而资本公积金充足、具备利润分配及转增股本基础的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟通过扩大股本使股本规模与经营规模相匹配，同时又满足了广大投资者特别是中小投资者共享公司发展成果的合理诉求，有助于提振投资者对公司长远发展的信心。且转增、分红比例综合考虑了公司自2020年度以来未进行过分红、送股和转增股本。

综上所述，公司结合当前实际经营、发展阶段、股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，并根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投

资者稳定、合理回报的指导意见，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，制定了2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，并且有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，具备合法性、合规性及合理性。

（十）相关风险提示

本次利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例并无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案尚须经公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。问题2. 请你公司说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。回复：

（一）公司利润分配提议人、参与筹划人、内部审议程序

2023年4月7日，公司董事长、董事会秘书结合公司经营发展需要、股本结构等情况对 2022年度利润分配预案进行了内部商议，并初步达成了意向。

2023年4月14日，由公司董事长提议，公司董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规以及规范性文件以及公司章程的规定，拟定了2022年度利润分配的预案，并将议案发送给公司全体董事、监事，并强调应严格遵守信披保密制度、严禁内幕交易。

公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司于2023年4月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-009）。

（二）本次利润分配预案的保密情况

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号

——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定并严格执行了《内幕信息知情人登记备案制度》。本次利润分配预案披露前，严格控制内幕信息的知情人范围，公司董事会办公室在内幕信息知情人获悉本次利润分配预案的第一时间即对其进行了内幕信息保密和严禁内幕交易的告知义务，并于当天进行了登记备案，做好了防止泄漏的措施。

2023年4月26日，公司董事长、董事会秘书签署了《内幕知情人登记工作承诺书》，公司确保所填写的2022年年度报告所涉及的内幕信息知情人信息内容的真实、准确、完整，并已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的有关规定。2023年4月26日，公司通过深圳证券交易所创业板业务专区进行了2022年年度报告所涉及的《重大事项进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》的上传报备。

（三）是否存在信息泄露和内幕交易的情形

董事会办公室对本次利润分配预案筹划、草拟、传递、审议各个环节涉及的人员进行了梳理，未有遗漏内幕知情人登记的情形；对备案在册的内幕知情人进行了逐一询问核实，未有泄露的情形。经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保密，本次利润分配预案的制定过程不存在信息泄露，不存在内幕交易的情形。

问题3. 请你公司说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况。

回复：

根据中登公司出具的查询结果以及内部自查报告，本次利润分配预案披露前一个月内内幕信息知情人及其近亲属无买卖公司股票的情形。

问题4. 请你公司说明公司披露方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况，说明是否存在违反公平信息披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

回复：

公司的投资者关系活动严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公

司《投资者关系管理制度》等相关要求进行。经公司自查：

1.公司在《2022 年年度报告》披露前三十日内未开展、接受投资者调研或媒体采访等活动。

2.公司在接听投资者热线和回复深交所互动易平台等日常投资者关系工作中，严格按照法律、法规及指引的要求，客观、真实、准确、完整、公平地在已公开披露信息范围内介绍公司业务实际情况，不存在违反信息披露公平性原则的情形，不存在误导投资者、炒作股价等情形。

问题5. 你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

经自查，公司尚不存在应说明而未说明的其他事项。

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

南京通达海科技股份有限公司董事会

2023年5月8日