通达海：海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司调整募投项目内部结构的核查意见

海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司调整募投项目内部结构的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通达海以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,150.00 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为95.00元，募集资金总额为人民币109,250.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,962.31万元，实际募集资金净额为人民币98,287.69万元。

上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年3月9日出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-12号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构海通证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划，由于本次

实际募集资金净额为98,287.69万元，少于拟投入的募集资金金额，公司对各募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，截至2023年10月31日，公司已累计投入募集资金总额49,341.06万元。具体如下：

单位：万元

三、 本次调整部分募集资金投资项目内部结构的具体情况

结合公司募投项目实施情况及公司长远发展的需要，为进一步提高募集资金的使用效率、增强区域营销服务能力，提高客户粘性，在募集资金投资内容、投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，公司拟调整“营销网络建设项目”的内部结构，减少租赁办公用房装修费、设备及软件购置费以及租赁费，增加购置费。本次调整内部结构的具体情况如下：

单位：万元

四、部分募集资金投资项目内部结构调整对公司的影响

公司本次调整部分募投项目内部结构主要是根据当前市场环境、公司各区域业务发展需要及项目实施的实际情况而做出的审慎决策，未改变募投项目实施主体、投资总额、建设周期，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设的监督、管理。

五、本次募投项目内部结构调整履行的审议程序

（一） 董事会审议情况

2023年11月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目内部结构的议案》，董事会认为公司本次对部分募投项目的内部结构进行调整，未改变项目实施主体、投资总额、建设周期，是公司根据当前市场环境、公司长远发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，董事会同意公司对募投项目内部结构进行调整。本事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023年11月30日，第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目内部结构的议案》，监事会认为：《关于调整募投项目内部结构的议案》是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司本次募投项目内部结构调整不改变募投项目实施主体、投资总额、建设周期，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内部结构调整履行了规定的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司募投项目内部结构调整事项。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次募投项目内部结构调整是根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司及项目的实际情况，内部结构调整不改变募投项目的实施主体、投资总额、建设周期，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常进行。公司本次部分募投项目内部结构调整事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。因此，独立董事一致同意公司本次募投项目内部结构调整的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：《关于调整募投项目内部结构的议案》是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司本次募投项目内部结构调整不改变募投项目实施主体、投资总额、建设周期，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内部结构调整履行了规定的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司募投项目内部结构调整事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次募投项目内部结构调整是根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司及项目的实际情况，内部结构调整不改变募投项目的实施主体、投资总额、建设周期，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常进行。公司本次部分募投项目内部结构调整事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管

指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。综上所述，保荐机构对公司调整募投项目内部结构的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司调整募投项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2023 年 12 月 1 日