通达海：国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
国泰海通证券股份有限公司 关于南京通达海科技股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告
保荐人名称:国泰海通证券股份有限公司
被保荐公司简称:通达海
(以下简称“国泰海通”或“保荐人”)
保荐代表人姓名:沈玉峰 联系电话:021-23180000
保荐代表人姓名:程万里 联系电话:021-23185915
现场检查人员姓名:沈玉峰、李佳
现场检查对应期间:2025 年度
现场检查时间:2026 年5 月6 日-2026 年5 月8 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:现场检查人员对公司董事会秘书进行沟通、访谈;查看公司章程、公司
治理制度以及三会规则等公司内部治理文件;查阅公司三会文件等;查看上市公司的主
要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 √
3.股东会、董事会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及
会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和深圳证券交
易所相关业务规则履行职责
6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化,是否履行了相应程
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
序和信息披露义务
| 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |
| 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |
| (二)内部控制 | | |
| 现场检查手段:现场检查人员检查了相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部 门提交的工作计划或工作报告、内控评价报告及其他内控制度。 | | |
| 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如 适用) | √ | |
| 2. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审 计部门(如适用) | | √ |
| 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) | √ | |
| 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | |
| 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | |
| 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如 适用) | √ | |
| 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计(如适用) | √ | |
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | | √ |
| 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | | √ |
| 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告(如适用) | √ | |
| 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 完备、合规的内控制度 | √ | |
| (三)信息披露 | | |
| 现场检查手段:核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。 | | |
| 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |
| 2. 公司已披露的内容是否完整 | √ | |
| 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |
| 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |
| 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定 | √ | |
| 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | |
| (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | |
| 现场检查手段:查阅公司相关内部控制制度、审计报告,核查三会文件,与公司董事会 秘书等进行交流等。 | | |
| 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | |
| 2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | |
| 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |
| 4. 关联交易价格是否公允 | √ | |
| 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | |
| 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | √ |
| 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形 | | √ |
| 8. 被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务 | | √ |
| (五)募集资金使用 | | |
| 现场检查手段:查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和 募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集资金使用信息披 露文件和决策程序文件,了解项目建设进度及资金使用进度,访谈公司高级管理人员。 | | |
| 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |
| 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | |
| 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |
| 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |
| 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | | √ |
| 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符 | [ 注 1] √ | |
| 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |
| (六)业绩情况 | | |
| 现场检查手段:对上市公司有关人员进行访谈;索取有关财务资料,查阅公司公告;搜 索行业数据,进行比较分析。 | | |
| 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 | [ 注 2] √ | |
| 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | |
| 3. 与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | |
| (七)公司及股东承诺履行情况 | | |
| 现场检查手段:查阅公司、股东等相关主体所作出的承诺函;查阅公司定期报告、临时 报告等信息披露文件。 | | |
| 1. 公司是否完全履行了相关承诺 | √ | |
| 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | |
| (八)其他重要事项 | | |
| 现场检查手段:关注行业动态;查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件; 查阅公司重大合同、抽查大额资金支付记录及相关凭证。 | | |
| 1. 是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | |
| 2. 对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 | √ | |
| | [ 注 3] | |
| 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | |
| 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 风险 | √ | |
| 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | |
| 6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改 | | √ |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | |
| 保荐人在本次现场检查中未发现重大问题。 | | |
注1:(1)公司智能化司法办案平台升级建设项目、智能化司法服务平台升级建设项目、研 发中心建设项目达到预定可使用状态日期延后至2025 年9 月30 日,截至本报告出具日,上 述项目均已结项;(2)公司营销网络建设项目达到预定可使用状态日期延后至2026 年12 月31 日。针对上述事项,公司已履行相应审核程序并公告。 注2:2025 年度,公司营业收入减少并出现亏损,主要原因包括:受整体经济环境及政府信 息化行业环境的影响,部分客户需求释放受到抑制,建设节奏和速度有所调整、实施交付周 期延长,导致收入规模减少;公司保持了相对稳定的研发投入,并且加大公安法制、政法委 综治等新领域的拓展力度,虽然一定程度上提升了产品技术含量和市场竞争力,扩展了应用 领域,但也对短期盈利水平造成一定压力;同时,公司加强成本管控,控制人员规模,压缩 人员成本,在短期内,一次性离职补偿费用对2025 年度的净利润造成一定影响,同比亏损 扩大。此外,基于房地产市场下行、未来收入预计等因素,公司结合第三方评估机构评估, 对公司的土地无形资产、房屋进行了减值处理,并且由于公司及全资子公司通达海软件2025 年仍处于亏损状态,出于谨慎性的考虑,公司对以前年度确认的递延所得税资产予以冲回, 对净利润也产生了一定影响。 注3:(1)2025 年8 月29 日,公司披露了《关于补充确认对全资子公司提供财务资助并对 全资子公司增资的公告》,补充确认了2025 年4 月10 日至2025 年8 月15 日期间,公司分 五次累计向通达海软件提供的财务资助5,000 万元,主要用于人员薪资发放;(2)2026 年1 月17 日,公司披露了《关于补充确认因取得参股公司控制权被动形成财务资助及逾期情况 的公告》,补充确认了因取得润之信息控制权被动形成财务资助。2025 年8 月8 日,润之信 息的全资子公司上海亚研电子科技有限公司向政元信息提供借款100 万元。2025 年12 月2 日,经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,以自有资金2,600 万元收购了上海润之 信息科技有限公司(以下简称“润之信息”)26%的股权。公司收购润之信息股权完成后, 因公司取得润之信息的控制权,润之信息及其全资子公司上海亚研电子科技有限公司均纳入
公司合并报表范围,被动形成了公司的控股子公司对外提供财务资助的情形。 (以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公 司2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
沈玉峰
程万里
国泰海通证券股份有限公司
2026 年5 月21 日