天山电子：董事会审计委员会工作细则(2023年11月修订)

广西天山电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2023年11月修订）

第一章 总 则第一条 为强化广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会特设立审计委员会,并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内经二分之一多数选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符

合公司章程及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第七条 审计委员会下设内部审计部,负责日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章 职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十一条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况并及时披露整改完成情况。

第四章 决策程序

第十六条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计报告；

(六)公司内部控制制度自我评价报告；

(七)其他相关事宜。

第十七条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议,并将审议后的相关书面决议材料呈报董事会审议、批准：

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四次,每季度召开一次,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。

两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十一条 内部审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第二十三条 审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时,当事人应回避表决。如果有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十五条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十九条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。

广西天山电子股份有限公司

2023年11月