天山电子：爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

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爱建证券有限责任公司

关于

广西天山电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区前滩大道199弄5号10层）

二〇二六年三月

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保荐人及保荐代表人声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目录

目录 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

第二节 发行人存在的主要风险 ...... 9

一、与发行人相关的风险 ...... 9

二、与行业相关的风险 ...... 11

三、其他风险 ...... 12

第三节 本次发行情况 ...... 16

一、发行证券的种类 ...... 16

二、发行规模 ...... 16

三、债券期限 ...... 16

四、票面金额和发行价格 ...... 16

五、债券利率 ...... 16

六、还本付息的期限和方式 ...... 16

七、转股期限 ...... 18

八、转股价格的确定及其调整 ...... 18

九、转股价格向下修正条款 ...... 19

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 ...... 20

十一、赎回条款 ...... 20

十二、回售条款 ...... 21

十三、转股后的股利分配 ...... 23

十四、发行方式及发行对象 ...... 23

十五、向原股东配售的安排 ...... 23

十六、债券持有人会议相关事项 ...... 23

十七、本次募集资金用途 ...... 25

十八、募集资金管理及存放账户 ...... 26

十九、评级事项 ...... 26

二十、担保事项 ...... 26

3-3-4二十一、本次决议的有效期 ...... 27

第四节 本次发行的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员 ...... 28

一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 28

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 28

三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 29第五节 保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 30

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 32

第七节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 34第八节 保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 35

第九节 保荐机构对持续督导工作的具体安排 ...... 48

第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 50

第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 51

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务

1、发行人主营业务

公司主要专注于触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售，是专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、一体化且快速响应等综合供应能力的国家级高新技术企业。公司贯彻“健康、持久、进取作为企业发展之本”的经营理念，以“助力人类社会信息化、智能化

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的进步”为使命，以“专业定制、持续创新”为追求目标，专注专显行业细分市场，聚焦“细分行业龙头客户”，同时围绕专业显示产业链整合及生态拓展，向企业客户提供全方位、个性化、一站式的显示解决方案。

2、公司的主营业务构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

3、公司的主要产品

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（三）主要经营和财务数据及指标

1、最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、非经常性损益明细表

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：万元

3、主要财务指标

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注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；2025年1-9月数据已年化；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；2025年1-9月数据已年化；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

4、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：

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第二节 发行人存在的主要风险

一、与发行人相关的风险

（一）经营相关风险

1、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括芯片、TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）、BL（背光源）、TP（触摸屏）、POL（偏光片）、FPC（柔性线路板）、ITO玻璃等。主要原材料占主营业务成本的比重较高，而原材料价格易受市场不确定性因素的影响。如原材料采购价格发生较大波动，公司对相关波动情况准备不足，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。

2、核心技术或知识产权被侵权风险

公司自成立以来一直致力于产品研发和技术创新，截至2025年9月30日，已自主研发并掌握了10项核心技术，已取得73项专利。该等无形资产对公司业务经营发挥重大作用，如果研发成果和核心技术等形成的知识产权受到侵害，将对公司造成不利影响。

3、人才流失风险

公司的业务需要大量具备对物理、光学、电学、半导体、材料学、编程、计算机、机电一体化等多领域、多学科知识综合和运用能力的研发技术人员，要求技术人员对各行业领域所需定制产品的技术要求、工艺设计等具备深入理解，并具备丰富的项目实施、项目管理等相关经验。尽管公司一贯重视并不断完善技术保密机制和人才激励机制，但由于优秀的人才是市场激烈争夺的对象，公司可能会面临部分人才流失风险。

4、海外市场风险

目前公司产品主要出口地为美洲、欧洲、非洲、中国香港、中国台湾和亚洲其他地区，报告期各期，公司境外销售收入金额分别为56,992.21万元、56,623.80万元、59,178.32万元及54,737.62万元，占营业收入的比率分别为46.21%、

44.68%、40.07%及40.90%。未来，如主要出口国家或者地区的政治、经济环境、

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贸易政策等发生重大变化，公司境外销售收入可能会受到一定影响。

（二）财务相关风险

1、应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30,422.77万元、32,548.09万元、42,398.27万元和52,005.76万元，占期末资产总额的比例分别为18.21%、

18.68%、21.02%和24.10%。随着公司未来对国内外市场的进一步开拓和生产经营规模的进一步扩大，应收账款账面价值将有可能进一步增加，可能会出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的风险。

2、存货跌价风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,378.61万元、19,472.61万元、26,980.33万元和30,810.70万元，占各期末资产总额的比例分别为11.60%、11.17%、13.37%和

14.28%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货金额可能会随之上升。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、产品更新换代，可能会导致公司存货积压，产生相应跌价风险。

3、毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为20.72%、19.41%、21.42%和20.25%。若公司未能通过提升销售单价、提效降本等方式有效转移单位材料成本上涨的压力，则主要产品如单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组等毛利率存在下降的风险。

4、汇率波动风险

报告期各期，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。其中公司境外销售收入分别为56,992.21万元、56,623.80万元、59,178.32万元和54,737.62万元，占营业收入的比例46.21%、44.68%、40.07%和40.90%，占比较高。报告期各期，公司汇兑损益净额分别为-1,410.55万元、-564.71万元、-501.12万元及-41.28万元。随着公司经营规模的扩大，境外销售预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但

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随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与外币汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。

二、与行业相关的风险

（一）市场竞争风险

随着液晶显示行业下游产业需求的快速增长，产品应用领域不断扩大，叠加新材料的出现、新工艺的应用，客户对新产品更新换代的诉求更加强烈，对供应商的研发技术实力、工艺调整节奏、产品质量保证以及供应体系搭建等提出了更高的要求。公司未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓、及时供应等方面提升竞争力，将可能面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。

（二）行业技术迭代风险

显示行业发展速度较快，目前显示行业前沿技术包括OLED、AMOLED、miniLED、microLED、QD-OLED等，技术路线和发展方向各不相同，尽管公司重视研发并为此做出较大的投入，且积累了大量的核心技术，但公司仍需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若公司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。

（三）国际产业链和供应链变动风险

液晶显示行业的全产业链包括原材料及设备供应、生产加工和市场销售的全球链条。从原材料及设备供应和生产加工来看，我国大陆地区拥有完善的液晶显示产业原材料及设备供应体系和技术成熟品质稳定的产品生产厂商；从销售体系来看，液晶显示行业拥有全球化的特征。从行业整体来看，现阶段存在部分加工环节向东南亚国家转移的情形，随着东南亚国家技术服务能力、产业配套、专业的工程技术及产业工人、品质的管控以及及时交付等方面的不断提升，公司可能面临来自东南亚国家相关生产、加工企业的竞争风险。

（四）出口退税政策变化风险

公司出口产品目前享受增值税免、抵、退的税收优惠政策。如果未来国家关

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于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目拟用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”、“天山电子信息化建设项目”以及“补充流动资金”，公司对募投项目进行了审慎的可行性论证和经济效益测算，有助于增强公司在研发、产品、规模等方面的竞争优势，提高业绩水平、夯实公司发展战略。但本次募集资金投资项目的建设进度、实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若在项目实施及运营过程中出现募集资金无法按计划到位、方案调整、建设周期延长、成本变动等情况，可能会导致项目建设不及预期的风险。

2、募投项目产能消化风险

本次募投项目产品主要为中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组，主要面向工业控制及自动化、智能家居、车载显示、数据存储等细分市场。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。尽管公司拥有丰富的客户资源，但如果出现市场拓展不及预期、产业政策、市场环境或公司产品下游市场需求发生重大不利变化等不可预见因素，导致公司未能持续获得客户新订单，或者客户新订单量低于预期等情况，则公司募投项目的新增产能可能存在无法得到充分消化的风险，进而有可能对公司经营业绩造成不利影响。

3、募投项目收益不达预期风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目做了较充分的可行性论证，认为募投项目的实施符合公司的发展战略，有助于促进公司主营业务的发展。但是，由于本次募投项目涉及公司产能扩张，受目前的市场环境、产业政策、技术革新等难以预计或不可控因素的影响，以及项目未来建成投产后的市场开拓、客户需求、销售价格等情况的变动，项目实际收益可能与公司预测存在差异，进而可能影响公司的整体盈利能力与股东回

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报，本次募投项目存在无法实现预期目标的风险。

4、募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出，预计项目建成后资产将大幅度增加，将产生相应的折旧和摊销。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（二）与本次发行可转债相关的风险

1、可转债发行审批风险

本次发行可转债方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。因此本次发行存在注册审批相关风险。

2、可转债发行摊薄即期回报风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可以申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

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3、可转债本息兑付风险

若未来公司受国家政策、法规、行业及经营环境等外部因素的影响，经营活动未能取得预期的回报，有可能导致公司的财务状况恶化，增加本息兑付压力，进而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

5、可转债到期未转股风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于市场因素、股价走势、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而无法实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，向下修正后的转股价格须不低于股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价及前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

7、可转债提前赎回风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司

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股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债及股票价格波动风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

9、信用评级变化风险

公司目前资信状况良好，本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，根据其出具的《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评〔2025〕第Z（2604）号02），公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法确保主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

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第三节 本次发行情况

本次发行的具体情况详见《广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深交所上市。

二、发行规模

根据相关法律法规的规定及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币69,702.30万元，发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行数额由发行人提请股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

三、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

四、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

五、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根

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据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

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七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k

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为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（下称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相

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关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给

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公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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十三、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，向现有股东优先配售的具体比例由发行人提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，现有股东有权放弃配售权。

现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

十六、债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）根据所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

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（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价

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值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定或约定等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

十七、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或由董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或由董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

十八、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

十九、评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为A+，本次可转换公司债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二十、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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二十一、本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

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第四节 本次发行的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成

员

一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人

爱建证券指定赵振宇、刘华作为广西天山电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

赵振宇先生，自2018年起开始从事投资银行业务，非执业注册会计师、资产评估师、税务师、金融风险管理师，取得法律职业资格，硕士研究生，毕业于上海交通大学。曾负责或参与过苏州规划IPO、鼎镁科技IPO、光明集团公司债等项目工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。

刘华先生，自2001年起开始从事投资银行业务，硕士研究生，先后任职于海通证券、第一创业证券、摩根士丹利华鑫证券和爱建证券投资银行部。主要负责或参与了银之杰IPO、巨星科技IPO、欣天科技IPO、泰瑞机器IPO、云内动力增发、开元控股配股、法尔胜非公开发行等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行的项目协办人

本项目的协办人为魏乃平，其保荐业务执行情况如下：

魏乃平先生，曾负责或参与的项目有：硕世生物、蒙娜丽莎、创业黑马等IPO项目；翰博高新向创业板转板上市、翰博高新精选层挂牌；伟明环保可转债项目、安洁科技非公开发行股票、神开股份以简易程序向特定对象发行股票；中牧股份公司债、北京电控公司债等项目。魏乃平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次项目发行项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：鲍瑞、寇鑫楠、朱兰娜、张改红、陈威伊、蔡磊、刘辰、杨明儒。

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上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司

法定代表人：江伟

保荐代表人：赵振宇、刘华

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区前滩大道199弄5号10层

电话：021-32229888

传真：021-68728700

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第五节 保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表

人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅的发行人前200名股东名册，截至2026年1月31日，未发现保荐人及关联方直接持有发行人股票的情况。持股数排名处于200名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

截至本上市保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（一）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

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第七节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会

2025年12月15日、2026年1月9日，发行人分别召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》等与本次发行相关的议案。

（二）股东会

2026年1月27日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》等议案。

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

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第八节 保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转

换公司债券条件的说明

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形

公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形

公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,832.37万元、10,742.65万元及15,038.43万元，平均可分配利润为12,537.82万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,867.57万元、8,998.99万元及13,521.88万元。

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过69,702.30万元（含本

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数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行可转债的募集资金拟投资于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司主要专注触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售，是专业显示领域具有显示模组系列化、规模化、一体化且快速响应等综合供应能力的国家级高新技术企业。公司的客户广泛分布于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、健康医疗等行业领域，凭借优质的产品和服务，与深天马形成长期战略合作关系，与京东方达成友好业务合作，并直接或通过技术服务商与上述行业应用领域的知名企业如霍尼韦尔、海康威视、Johnson Controls（江森自控）、LG、Daikin（大金）、Bticino、百富、优博讯、亿联、伟易达等知名企业建立了长期稳定的合作关系，产品出口至美洲、欧洲、亚洲等多个国家和地区，具有良好的口碑和品牌影响力。自2022年上市以来，公司的营业收入规模呈现出逐年增长的态势。公司不断优化产品结构，通过加强与核心客户的深度合作，进一步巩固了在专业显示领域的竞争优势。同时积极拓展高附加值的车载电子、复杂模组等领域，以满足客户对高性能模组产品的需求，为未来业务的持续增长奠定了坚实基础。公司所处行业经营环境总体平稳，不存

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在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”即“具有持续经营能力”的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司未曾公开发行过公司债券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的情况。公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

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公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无

保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《发行注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办

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法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条、十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：

公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性：

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

本次募集资金投资项目将用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,832.37万元、10,742.65万元及15,038.43万元，平均可分配利润为12,537.82万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过69,702.30万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

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（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为25.13%、25.55%、30.17%和34.50%，公司不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,510.54万元、6,679.50万元、12,162.01万元和1,441.26万元。公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务情况，不存在异常情形。

截至2025年9月30日，公司合并口径净资产为141,348.09万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券69,702.30万元（含本数），假设本次可转债以票面金额69,702.30万元全额计入应付债券科目，发行完成后公司累计债券余额为69,702.30万元，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，项目完成后，将有助于公司夯实定制化业务能力，完善供应链资源整合与快速响应服务能力的生态解决方案，优化运营体系与构建智能系统，提升综合竞争力，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。

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综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。

本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。相关要素具体情况详见本次发行的募集说明书。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。”

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券

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的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2025年9月30日，公司不存在持有财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。”

截至本上市保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。

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3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定，详细分析参见本上市保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见/三、本次发行符合相关法律规定/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定/4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定/（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。公司本次发行募集资金不超过人民币69,702.30万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”和补充流动资金。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目符合公司业务规划，项目完成后，将有助于公司夯实定制化业务能力，完善供应链资源整合与快速响应服务能力的生态解决方案，优化运营体系与构建智能系统，提升综合竞争力，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；

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对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过30%，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的《募集说明书》约定了本次可转债的转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的《募集说明书》约定了转股价格的确定方式且本次发行可转债未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款及回售条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

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6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定发行人已聘请爱建证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

9、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件。

（六）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。

综上所述，发行人本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。

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（七）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、公司第三届董事会第二十一次会议召开前20个交易日的任一日收盘价（收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上市时的发行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。

2、公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，不存在连续亏损情形。

3、截至本上市保荐书出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形。

4、公司前次募集资金已基本使用完毕。公司已在《广西天山电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》中对公司前次募集资金使用情况、前次募集资金变更等情况进行详细披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

5、公司主要从事触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售。本次募集资金（扣除发行费用后）将用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”、“天山电子信息化建设项目”和“补充流动资金”。上述募投项目均与公司当前主营业务相关，募投项目的实施有助于公司提升核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。

因此，本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求。

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第九节 保荐机构对持续督导工作的具体安排

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3-3-50

第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，爱建证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后认为发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意推荐广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）