挖金客：关于收购控股子公司少数股权的公告

证券代码：301380证券简称：挖金客公告编号：2023-028

北京挖金客信息科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告

特别提示：

1、本次交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

2、北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“挖金客”）于2023年4月14日与重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟以现金方式收购北京久佳信通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“久佳信通”）49%股权，收购对价为22,540.00万元。本次交易完成后，公司持有久佳信通股权由51%增至100%，久佳信通将成为公司全资子公司。

3、本次交易有利于强化对控股子公司的控制和管理，更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模，增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力。

4、公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。

一、交易概述

1、挖金客拟使用现金方式收购重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）合计持有的久佳信通49%股权，收购对价22,540.00万元。

2、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京久佳信通科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0056号），截至2022年12月31日，采用收益法对久佳信通49%股东权益价值的评估值为22,573.98万元。参考评估值并经交易各方协商，久佳信通49%股权转让价格为22,540.00万元。本次交易完成后，公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

持有久佳信通股权由51%增至100%，久佳信通将成为公司的全资子公司。

3、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以22,540.00万元收购久佳信通49%股权。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

本次收购交易对方为重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）。

1、重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350627MA338L1J8C

执行事务合伙人：齐博

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2019年09月26日

注册资本：380万元人民币

注册地址：重庆市秀山土家族苗族自治县乌杨街道园区路21号O栋1-26

经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

该合伙企业持有标的公司34.20%股权。

2、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350627MA337M4921

执行事务合伙人：齐博

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2019年09月17日

注册资本：800万元人民币

注册地址：重庆市秀山土家族苗族自治县乌杨街道园区路21号O栋1-25

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

该合伙企业持有标的公司14.80%股权。

上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股

东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京久佳信通科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA00434Q5X类型：其他有限责任公司住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号25层2501室法定代表人：齐博注册资本：1111.1111万元成立日期：2016年03月11日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；5G通信技术服务；销售代理；商务代理代办服务；企业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；会议及展览服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股东及其持股情况

本次股权转让前，久佳信通股权结构如下：

单位：万元

3、主要财务数据

单位：元

资产总额

负债总额

归属于母公司所有者权益

营业收入

营业利润

净利润

归属于母公司所有者的净利润

经营性现金净流量

注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对久佳信通2021年度及2022年度财务报表进行审计，并出具“容诚审字[2023]100Z0080号”标准无保留意见审计报告。

标的公司不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项、不存在为第三方提供担保、财务资助等情况。

公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

4、权属情况

截至签署支付现金收购资产协议之日，标的公司对其持有的资产（包括无形资产，包括但不限于商标、专利、软件著作权、非专利技术和其他知识产权等）具有合法的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，不存在查封、冻结等司法措施或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。

5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、标的公司不属于失信被执行人。

7、本次股权收购不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估（以下简称“联信评估”）。根据联信评估提供的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0056号），以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对久佳信通49%股东权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易的评估结论。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，

同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法结果从的未来获利角度考虑，反映了其拥有的品牌影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2023]第A0056号”资产评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法对久佳信通49%股东权益价值的评估值为22,573.98万元。参照标的公司资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易对久佳信通49%股权的购买对价为22,540.00万元。董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有相关资质及独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

五、交易协议的主要内容和履约安排

（一）支付现金收购资产协议主要内容

甲方：北京挖金客信息科技股份有限公司

乙方：重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）

丁方：齐博

戊方：林琳

甲方又称受让方；乙方、丙方合称“转让方”；受让方、转让方合称“双方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司合称“各方”，单称“一方”。

标的公司：北京久佳信通科技有限公司

标的资产、标的股权：转让方合计持有的久佳信通49.00%的股权

1、交易方案

以2022年12月31日为评估基准日，联信评估出具了联信（证）评报字[2023]第A0056号《评估报告》，本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，在评估基准日2022年12月31日，标的股权的评估价值为人民币22,573.98万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰柒拾叁万玖仟捌佰圆整）。

参照评估价值，本次交易中，甲方拟以人民币22,540.00万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰肆拾万圆整）的价格向转让方购买标的资产，全部价款以现金的方式支付，

即受让方向转让方支付现金共计人民币22,540.00万元。

2、关于标的资产的约定

受让方同意向转让方购买、转让方同意向受让方出售无任何权利负担的标的公司

49.00%股权及所对应的所有权益，即：甲方向乙方购买其持有的标的公司34.20%的股权，向丙方购买其持有的标的公司14.80%的股权。

3、关于交割日

本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记之日。

4、关于过渡期标的资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的公司实现的全部收益由受让方享有，标的公司如出现亏损，则亏损部分的49.00%由转让方以现金方式全额向受让方补足，受让方有权从应支付给转让方的现金中扣除上述补偿金额。

关于标的公司自评估基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的公司发生亏损，则转让方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，按照49.00%的股权比例，向受让方补足。由此发生的审计费用由标的公司承担。

5、关于滚存未分配利润的处理

自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。

6、公司治理及人员安排

6.1 本次交易不涉及职工安置，标的公司的员工其人事劳动关系不发生变化。

6.2 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，交割日后由甲方确定标的公司的董事、监事、高级管理人员。各方尽量保持标的公司现有的高级管理人员及核心人员三年内不发生重大变化（重大变化系指变动数量累计达四分之一以上）。

6.3 转让方承诺，在本协议签署后，标的公司现有高级管理人员及核心人员需立即签署《保密及竞业限制协议》，约定标的公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司存在竞争关系的业务，标的公司按《保密及竞业限制协议》的约定向其支付竞业限制补偿金。鉴于甲方向转让方支付的股权转让款中已经包括了该等补偿金，故标的公司不再向转让方的合伙人齐博、林琳另行支付补偿金。

6.4 转让方、丁方、戊方承诺，在业绩承诺期限内及业绩承诺期限届满后的两个会计年度内，转让方、丁方、戊方及其除甲方以外的关联方不得直接或间接地:（1）

开展或从事任何与标的公司竞争的业务；（2）为他人招揽标的公司的现有客户或在前24个月内与标的公司有业务关系的客户；（3）新设与标的公司从事竞争业务的商业组织。

6.5 交割日后，挖金客作为标的公司的控股股东，将按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司委派董事，修改标的公司的公司章程，按照上市公司的内控制度，调整公司治理结构及部门设置等。

7、资产交割

本协议各方同意，在本协议生效后，转让方应当及时将持有标的公司的股权经工商登记管理机关登记程序变更至甲方名下，并促使标的公司将根据本次交易协议修改后的公司章程及董事、监事、高级管理人员变更情况，向工商登记管理机关办理完毕备案手续。甲方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。

8、业绩承诺及补偿

8.1 各方同意，业绩承诺方应对标的公司在本次交易实施完毕后的净利润作出承诺。标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。

8.2 业绩承诺方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计年度届满的累计计算结果。

8.3 如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则业绩承诺方将给予甲方相应补偿。甲方与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行约定。

9、本协议生效的先决条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

（1）本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；

（2）本次交易事项获得甲方董事会的有效批准；

（3）本次交易事项获得甲方股东大会的有效批准。

上述任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

10、成立与生效

本协议自各方签署之日起成立；自本协议如上所述的先决条件全部成就之日起生

效。

（二）业绩补偿协议主要内容

甲方：北京挖金客信息科技股份有限公司乙方：齐博丙方：林琳丁方：重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）戊方：重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下合称“各方”，单称“一方”。）标的公司：北京久佳信通科技有限公司标的资产、标的股权：转让方合计持有的久佳信通49.00%的股权净利润：指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

1、业绩承诺期间及承诺净利润数

经各方协商，本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。乙方、丙方、丁方、戊方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和分别不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计年度届满的累计计算结果。

2、实际净利润的确认

本次交易实施完成后，由甲方聘请审计机构就久佳信通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对久佳信通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

3、业绩补偿触发条件

依据专项审核报告，若久佳信通于业绩承诺期间截至任一年度期末累积实现的久佳信通实际净利润数低于某年度期末累积的久佳信通承诺净利润数，则差额部分由乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定对上市公司进行补偿。

4、业绩补偿数额的确认

4.1 久佳信通在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由乙方、丙方、丁方、戊方对甲方进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×甲方现金购买久佳信通49.00%股权的交易对价－业绩承诺补偿主体累积已

补偿的现金金额。

4.2 补偿总额不超过久佳信通49.00%股权对价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

4.3 业绩承诺期内，若根据专项审核报告确认标的公司未完成当年承诺累计净利润，且存在甲方按照进度尚未支付交易价款的情形下，甲方有权根据《业绩补偿协议》直接扣减应支付给丁方、戊方的部分股权转让款。

5、业绩补偿的实施

业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认标的公司未完成承诺累计净利润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。若存在按照支付进度，有股权转让款尚未支付，甲方有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

（1）进一步加强对久佳信通控制力，强化上市公司的核心竞争力

久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优质客户群体，在移动信息化业务领域具备较强的竞争力。上市公司自2019年取得久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步加强对久佳信通的管理和控制力，有利于提高久佳信通的执行效率，并在此基础上深化部署在移动信息业务领域的发展规划，进一步提升久佳信通的综合竞争力和盈利能力。本次收购有利于上市公司进一步突出移动信息业务领域的竞争优势，为上市公司在移动信息应用领域拓展新的竞争力做好准备。

（2）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报

标的公司久佳信通盈利状况良好，2021年、2022年分别实现营业收入35,548.55万元、40,688.88万元，净利润2,913.30万元、2,393.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易对公司的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易前，久佳信通为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，久佳信通与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，久佳信通将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，并将加强对久佳信通的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，以保障全体股东的利益。

七、本次交易可能存在的风险

1、本交易履行过程中可能因不可抗力等重大变化，最终导致本交易不能实际履行。

2、本次交易完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、相关审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司于2023年4月14日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，董事会同意公司以22,540.00万元收购重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的北京久佳信通科技有限公司49%股权，提请股东大会授权公司管理层全权办理本次协议的签署及本次股权收购其他相关事项。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会提交股东大会审议此项议案。

2、监事会审议情况

公司于2023年4月14日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，监事会认为：本次股权收购遵守了自愿、等价的原则，交易价格公允、合理，符合公司经营发展的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的合法权益。监事会同意公司本次使用现金收购北京久佳信通科技有限公司49%股权的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司拟以22,540.00万元收购北京久佳信通科技有限公司49%股权事项，不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次股权收购的方式、具体方案、资产收购协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次股权收购有利于提升公司抗风险能力、持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。因此，独立董事同意公司本次使用现金收购北京久佳信通科技有限公司49%股权的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、《支付现金收购资产协议》《保密及竞业限制协议》《业绩补偿协议》；

5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

6、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》《评估说明》。

特此公告。

北京挖金客信息科技股份有限公司董事会

2023年4月17日