关于对北京挖金客信息科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对北京挖金客信息科技股份有限公司

的关注函

创业板关注函〔2023〕第178号

北京挖金客信息科技股份有限公司董事会：

2023年4月18日，你公司披露《关于收购控股子公司少数股权的公告》等，拟以现金方式收购重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）持有的北京久佳信通科技有限公司（以下简称“久佳信通”）49%股权，收购对价为22,540万元。我部对此表示关注，请你公司核查并说明如下事项：

1.我部关注到，你公司原持有久佳信通28%股权，于2019年8月收购久佳信通23%股权（以下简称“前次交易”），将其纳入合并报表范围。

（1）请结合久佳信通核心竞争力、主要产品或服务的技术先进性、市场占有率、与可比公司产品或服务的对比情况等说明久佳信通的竞争力；

（2）说明久佳信通自前次交易以来的主营业务、主要客户及供应商、生产经营情况等的变化情况、变化原因。

（3）说明前次交易后久佳信通公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理安排等，并结合前述情况说明你公司是否对久佳信通实现有效控制及整合。

2.公告显示，你公司本次收购久佳信通剩余49%的股权，收益法评估结果46,069.35万元较账面净资产增值36,716.56万元，增值率392.57%，较前次交易的评估结果22,750万元增长102.50%。

（1）请结合久佳信通所处行业发展及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓展计划、销售规模扩张情况及未来变化趋势、行业地位、同类交易的评估增值情况等详细分析本次交易评估结果较账面净资产大幅增长的合理性。

（2）对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况，并结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的新签客户、新签订单、新增业务收入等说明本次交易估值较前次交易估值大幅增长的合理性。

3.公告显示，久佳信通2022年实现营业收入40,688.88万元，较2021年增长14.46%，实现净利润2,393.88万元，较2021年下滑17.83%。久佳信通预计2023年至2027年营业收入同比增长率分别为14.41%、19.15%、22.29%、21.15%、

20.20%，收入预测主要采用的参数为短信发送量、短信单价。

此外，你公司2022年9月8日披露的《申请首次公开

发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称《IPO反馈意见回复》）显示，你公司2021年末进行商誉减值测试时，预计久佳信通2022年营业收入为45,464.06万元，较2022年实际营业收入高11.73%；预计2024年至2026年营业收入同比增长率分别为9.82%、

7.07%、8.99%，显著低于本次交易进行评估时预计的同年度营业收入增长率。

（1）请说明久佳信通2022年净利润与收入变动趋势不一致的原因。

（2）结合久佳信通主要客户短信发送量和短信单价历年变动情况及未来变动趋势、客户拓展及在手订单情况等，说明久佳信通2023年至2027年营业收入预测的可实现性，以及2024年至2027年营业收入增长率较2022年、2023年增长率高且预计能够持续稳定在20%左右的合理性。

（3）说明久佳信通2022年未实现预期营业收入的原因，以及本次交易进行评估时预计的久佳信通2024年至2026年营业收入增长率与公司2021年末商誉减值测试时预计的久佳信通2024年至2026年营业收入增长率存在显著差异的合理性。

4.公告显示，久佳信通预计2023年至2027年净利润分别为3,654.67万元、4,504.17万元、5,723.76万元、6,611.84万元、8,277.76万元，预计同比增长率分别为

52.67%、23.24%、27.08%、15.52%、25.20%。交易对方承诺久佳信通2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和

不低于3,600万元、8,200万元、13,800万元。

（1）说明预计久佳信通2023年净利润大幅增长的合理性，2023年至2025年相关业绩承诺的可实现性，以及2024年至2027年净利润增长率平均水平高于营业收入增长率平均水平的合理性。

（2）说明久佳信通预测期内销售费用、管理费用、研发费用的预测依据，与其未来年度业务发展、营业收入是否匹配，并进一步分析相关费用预测的合理性。

5.《IPO反馈意见回复》显示，你公司前次交易未直接收购久佳信通100%股权的原因是在获得控制权的同时，保留主要管理人员齐博间接持有的久佳信通49%股权，有利于发挥其主观能动力，起到激励效应。但你公司在上市后便提出了本次收购剩余股权的方案。

（1）说明本次交易行为与你公司在《IPO反馈意见回复》中披露的不收购久佳信通剩余股权原因存在差异的合理性，以及完成本次交易后如何保障激励效应。

（2）说明两次交易是否存在其他利益安排，是否构成一揽子交易。

6.请说明久佳信通管理团队、核心人员等相关事项：

（1）久佳信通管理团队的人员构成情况、履历情况等，并说明报告期内管理团队人员的变更情况，是否存在对久佳信通生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形。

（2）久佳信通与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的相关条款。

（3）结合本次交易相关协议的签署情况、久佳信通未来生产经营安排等，说明本次交易完成后保证久佳信通管理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。

7.请补充披露如下事项：

（1）本次交易对价的支付进度安排。

（2）本次收购的具体资金来源，以及预计对你公司现金流、资产负债率、生产经营等的具体影响。

8.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年5月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月26日