挖金客：拟实施股权收购事宜所涉及北京壹通佳悦科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

北京挖金客信息科技股份有限公司

拟实施股权收购事宜所涉及北京壹通佳悦科技有限公司

股东部分权益价值

资产评估报告

联信（证）评报字[2024]第A0020号资产评估报告编码：4444020005202400054

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二〇二四年二月二日

目 录

第一部分 声明 ...... 1

第二部分 摘要 ...... 3

第三部分 正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 ...... 5

二、评估目的 ...... 11

三、评估对象和评估范围 ...... 12

四、价值类型 ...... 15

五、评估基准日 ...... 15

六、评估依据 ...... 15

七、评估方法 ...... 18

八、评估程序实施过程和情况 ...... 24

九、评估假设 ...... 25

十、评估结论 ...... 27

十一、特别事项说明 ...... 27

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 31

十三、资产评估报告日 ...... 31

第四部分 附件

一、 收益法评估结果表

二、 资产评估汇总表及明细表（资产基础法）

三、 北京挖金客信息科技股份有限公司2024年总经理办公会第一次会议纪要（复印件）

四、 被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件）

五、 委托人营业执照（复印件）

六、 被评估单位营业执照（复印件）

七、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

八、 委托人承诺函（复印件）

九、 被评估单位承诺函（复印件）

十、 资产评估师承诺函（复印件）

十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件）

十三、资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）

第一部分 声明

我们郑重声明：

（一） 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

（三） 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四） 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五） 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。

（六） 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托人和被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（七） 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

（八） 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

（九） 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

（十） 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

（十一） 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

第二部分 摘要

委托人：北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”）被评估单位：北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”）评估目的：根据会议纪要，挖金客拟收购壹通佳悦49%股权事宜，需对所涉及的壹通佳悦股东部分权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。

评估对象与范围：本次评估对象是壹通佳悦的股东部分权益价值，评估范围是壹通佳悦的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日：2023年12月31日

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告

主要评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估

测算，评估基准日2023年12月31日时，壹通佳悦的净资产账面价值为8,304.25万元，股东全部权益的评估价值为36,533.72 万元（大写：人民币叁亿陆仟伍佰叁拾叁万柒仟贰佰元整），委托人拟收购的49%股东权益的评估价值为17,901.52万元。

特别事项说明：

（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对壹通佳悦2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（容诚审字[2024]100Z0062号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2023年12月31日至2024年12月30日。评估报告日：本评估报告日为二〇二四年二月二日，是评估专业意见形成日。

第三部分 正文资产评估报告联信（证）评报字[2024]第A0020号

北京挖金客信息科技股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购事宜所涉及北京壹通佳悦科技有限公司的股东部分权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

（一）委托人

名称：北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”）

统一社会信用代码：91110108569475721M

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区知春路51号1幢408

法定代表人：李征

注册资本：6992.5816万元

成立日期：2011年02月24日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策

划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G通信技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服务；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被评估单位概况

1、基本情况

名称：北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”）统一社会信用代码：91110105MA01WR3M55类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1781室法定代表人：崔佳注册资本：1000万元成立日期：2020年10月28日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；版权代理；国内贸易代理；贸易经纪；日用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

2020年10月27日，崔佳与肖诗强决定共同设立壹通佳悦并签署《公司章程》，章程约定公司注册资本为500.00万元，其中崔佳出资350.00万元，肖诗强出资150.00万元，出资方式均为以货币出资。

2020年10月28日，壹通佳悦取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110105MA01WR3M55的《营业执照》。

2020年10月30日，根据招商银行电子银行回单，股东肖诗强以银行转账方式向壹通佳悦银行账户实缴150.00万元出资款。2020年10月30日，股东崔佳向壹通佳悦银行账户实缴350.00万元出资款。

壹通佳悦设立时股权结构如下：

2021年2月22日，原股东肖诗强与新股东张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）分别签署《转让协议》，协议约定原股东肖诗强将其持有的壹通佳悦

75.00万元股权转让给张冬梅；将其持有的壹通佳悦75.00万元股权转让给上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）。该次股权转让后，新股东张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）各持有壹通佳悦15.00%的股权。同日，壹通佳悦召开股东会会议并作出《（原）股东会决议》，全体股东一致同意原股东肖诗强对外转让股权，肖诗强退出股东会，同时修订原《公司章程》。

2021年2月23日，北京市朝阳区市场监督管理局向壹通佳悦换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，壹通佳悦股权结构如下：

2020年11月25日，壹通佳悦与北京上浦万利物业服务有限公司签订《租赁合同》（合同编号：SPWL-WL-335-20201125-01），约定壹通佳悦承租北京市朝阳区百子湾路33号院6号楼的3层335号房屋。《租赁合同》第2.2.1条约定租赁期间为3年，自2021年1月3日起至2024年1月2日止。

壹通佳悦住所地由北京市朝阳区化工路59号院4号楼1至14层101内05层709室变更至北京市朝阳区百子湾路33号院6号楼的3层335号。

2021年5月17日，北京市朝阳区市场监督管理局向壹通佳悦换发了最新《营业执照》。

2022年12月29日，壹通佳悦召开股东会议，会议形成如下决议：1）同意股东崔佳将其持有的出资105.00万元转让给北京挖金客信息科技股份有限公司；2）同意股东张冬梅将其持有的出资75.00万元转让给北京挖金客信息科技股份有限公司；3）同意股东上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的出资75.00万元转让给北京挖金客信息科技股份有限公司。

2023年1月18日，股东北京挖金客信息科技股份有限公司和崔佳签署《公司章程》。

2023年1月20日，北京市朝阳区市场监督管理局向壹通佳悦换发了最新《营业执照》。

本次股权转让完成后，壹通佳悦的股权结构如下：

2023年9月10日，壹通佳悦召开股东会议，会议形成如下决议：1）同意注册资本由500.00万元人民币增加至1,000.00万元人民币；2）同意北京挖金客信息科技股份有限公司认缴出资额由255.00万元增加至510.00万元；3）同意崔佳认缴出资额由

245.00万元增加至490.00万元。

2023年9月18日，股东北京挖金客信息科技股份有限公司和崔佳签署《公司章程》。同日，北京市市场监督管理局核发登记通知书（（京朝）登字[2023]第0841046号），予以登记前述变更事项。

本次增资完成后，壹通佳悦的股权结构如下：

3、主要股东及持股比例

评估基准日时，壹通佳悦的主要股东及持股比例见下表：

4、企业业务简介

壹通佳悦是以家庭娱乐场景为中心的数字营销服务提供商。壹通佳悦多年深耕于数字营销行业，持续聚合OTT端多维资源，不断创新行业资源应用模式，领先实现以家庭娱乐为中心的数字营销服务体系。

5、公司近年资产、财务、经营状况

（1）壹通佳悦（合并口径）近年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

损益情况： 金额单位：人民币元

注：以上数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（2）壹通佳悦（单体口径）近年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

损益情况： 金额单位：人民币元

注：以上数据来源于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人为被评估单位的股东。

（四）委托人以外的其他报告使用人

根据《资产评估委托合同》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使用人，为本报告的合法使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据会议纪要，挖金客拟收购壹通佳悦49%股权事宜，需对所涉及的壹通佳悦股东部分权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估对象是壹通佳悦的股东部分权益价值，评估范围是壹通佳悦的全部资产（包括：流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评

估基准日时主要资产及负债概况见下表：

金额单位：人民币元

序号

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

1、长期股权投资

壹通佳悦的长期股权投资为对香港壹通佳悦科技有限公司的股权投资，具体情况如下：

名称：香港壹通佳悦科技有限公司

地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南87-105号百利商业中心10楼1026室

业务性质：CORP

法律地位：法人团体

生效日期：2023年05月18日

届满日期：2024年05月17日

商业登记号码：75329900

2、设备类资产

设备类资产账面原值1,566,001.45元，账面净值1,226,607.76元，主要存置于壹通佳悦办公场所内，内容包括：

（1）埃尔法2.5多用途车，共计1项；

（2）笔记本电脑、电视、冰箱及办公家具等，共计16项。

根据评估专业人员对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺

要求，运转稳定、正常。

（三）企业申报的账面未记录的无形资产

1、商标权

截至评估基准日，壹通佳悦申报持有的商标权情况如下：

2、计算机软件著作权

截至评估基准日，壹通佳悦申报持有的计算机软件著作权情况如下：

3、域名

截至评估基准日，壹通佳悦申报持有的域名情况如下：

（四）企业申报的表外资产

无。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）评估基准日

本项目评估基准日是2023年12月31日。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素

1、评估基准日的选定是委托人确定的；

2、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。

六、评估依据

（一）行为依据

1、北京挖金客信息科技股份有限公司2024年总经理办公会第一次会议纪要；

2、资产评估委托合同。

（二）法律依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、 《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第三十次会议第二次修正）；

3、 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；

4、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

5、 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6、 《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；

7、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令[2019]第714号）；

8、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号公布的《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）；

9、 《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

10、 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

11、 《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通

知》（财企[2006]第109号）。

（三）准则依据

1、 《企业会计准则》；

2、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

3、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

4、 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

5、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

6、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

7、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

9、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；10、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

11、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

12、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

13、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（四）权属依据

1、 壹通佳悦提供的企业法人营业执照、公司章程；

2、 车辆行驶证；

3、 商标证书、计算机软件著作权及域名证书；

4、 其他产权资料。

（五）取价依据

1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

2、 企业以前年度的审计报告；

3、 企业经营情况统计资料；

4、 企业成本费用分析资料；

5、 企业提供的企业未来发展规划及预测；

6、 各财经网站相关资料；

7、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

8、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；

9、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

10、 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编2017年版）；

11、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

12、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

1、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资

产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（二）评估方法选择及理由

被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备使用收益法评估的基础条件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、运营资质及客户认可度等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

本次评估由于交易案例比较法所需要的市场公开资料较缺乏，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估方法的运用和逻辑推理过程

1、收益法方法说明

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－净营运资金变动）。根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

（1）收益法模型

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

（1）式中： E：股东全部权益价值

P：经营性资产价值C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值其中：经营性资产价值P

（2）式中：Ri：未来第i年的被评估单位权益现金流量 Rn+1：未来第n+1年的被评估单位权益现金流量r：折现率；

i

：收益年期i=0.5，1.5，2.5，……，n本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2023年12月31日至2028年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2029年至永续年限），保持前阶段最后一年（2028年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。

（4）

式中：r：权益资本报酬率；

rf：无风险报酬率；

rc：被评估单位的特性风险调整系数；β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

ERP：市场超额收益率。

（3）收益年限的确定

资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

2、资产基础法方法说明

在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：

（1）流动资产评估方法

1）本次评估货币资金为银行存款。评估人员通过查阅银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户行进行函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，对各项货币资金以经核实无误的账面值确定评估值。

2）本次评估对应收账款、预付款项及其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账

龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性进而确定评估值。

3）其他流动资产：评估人员通过查看企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和资产负债表进行核对，查阅关于款项的相关文件资料，核查相关数据的勾稽关系，以核实后账面值确定评估值。

（2）长期股权投资评估方法

长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的商业登记等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：以被投资单位评估基准日时经审计后的全部资产及相关负债的评估值确定该项长期股权投资的价值。

（3）固定资产评估方法

设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估值，计算公式为：设备评估值＝重置价值×成新率。

（4）使用权资产评估方法

对使用权资产，评估人员通过查看企业提供的评估明细申报表，并核实使用权资产计提的相关会计凭证、租赁合同等资料，以经核实无误的账面值确定评估值。

（5）无形资产评估方法

对商标权等无形资产，评估人员收集了产权证书，在知识产权相关查询网站查询确认了申请、登记信息，了解其技术先进性、有效性信息，收集了历年研发费用支出资

料，了解技术产品的销售和市场情况，与企业相关人员沟通技术产品的未来预测数据。本次评估时按照收益法进行评估。

（6）其他的非流动资产评估方法

对长期待摊费用，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。对递延所得税资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性，在核实无误的基础上，以经核实无误的账面值确定评估值。

（7）负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数确定负债评估值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托人明确提出委托意向和时间要求后，确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签署了资产评估委托合同。

（二）资产清查

签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。为配合做好评估工作，壹通佳悦专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写

了评估申报明细表。同时评估人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。

在壹通佳悦资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行合理抽查盘点，根据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

（三）评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

（四）评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结论。

九、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

（一）一般假设

1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

5、 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

3、 假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、 假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况变化带来的损益；

5、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中；

6、 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

7、 假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的经营能力；

8、 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

9、 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；10、 假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）运用收益法评估结论

运用收益法，经过评估测算，壹通佳悦股东全部权益的评估价值为36,533.72万元。

（二）运用资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日2023年12月31日时，壹通佳悦总资产账面值为15,845.40万元，评估值为17,020.26万元，增幅7.41%；负债账面值为7,541.15万元，评估值为7,541.15万元，无增减；净资产账面值为8,304.25万元，评估值为9,479.12万元，增幅14.15%。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年12月31日

金额单位：人民币万元

（三）评估结论分析和应用

本次收益法评估结论高于资产基础法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法结果从的未来获利角度考虑，反映了其拥有的品牌影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收

购，我们认为收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。因此，通过清查及评估测算，评估基准日2023年12月31日时，壹通佳悦股东全部权益的评估价值为36,533.72 万元（大写：人民币叁亿陆仟伍佰叁拾叁万柒仟贰佰元整），委托人拟收购的49%股东权益的评估价值为17,901.52万元。

十一、特别事项说明

（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对壹通佳悦2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（容诚审字[2024]100Z0062号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

（二）评估结论未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

（四）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（五）本次评估是基于被评估单位提供的盈利预测进行的，假设被评估单位未来的经营成果能按其预计实现，在本次经济行为实现时，被评估单位的控股股东应对委托人

提供业绩保障的前提下确定的评估结论。

（六）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（七）评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（八）本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（九）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（十）本次评估中未考虑控制权折溢价对评估价值的影响，特提请报告使用人注意。

（十一）评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托

人和被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（六）评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2023年12月31日至2024年12月30日。

（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、资产评估报告日

本评估报告日为二〇二四年二月二日，是评估专业意见形成日。（本页以下无正文）

（本页为联信（证）评报字[2024]第A0020号报告专用签字盖章页，无正文）

资 产 评 估 师：潘赤戈广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

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