挖金客：东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见

东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司

增加募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构

的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”、“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股份并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对公司增加全资子公司作为募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金概述

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2004号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，发行价格为每股人民币

34.78元，募集资金总额为人民币591,260,000.00元，扣除本次发行费用人民币74,177,513.96元（不含增值税），募集资金净额为人民币517,082,486.04元。2022年10月13日，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]100Z0025号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司2022年9月28日披露于巨潮资讯网的《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票后扣除发行费用的实际募集资金将用于以下项目：

单位：万元

鉴于公司募集资金投资项目所需总投资额为44,425.75万元，扣除募集资金投资项目所需投资额，首次公开发行股票超募资金净额为7,282.50万元。

公司分别于2024年4月23日、2024年5月15日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”中部分子项目的投资，并将部分子项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，以支持公司日常主营业务的经营性开支。经前述调整后，募集资金投资项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”的投资总额变更为18,218.34万元。

二、本次增加实施主体及调整部分募投项目内部投资结构具体情况

公司本次拟增加公司下属全资子公司北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”）作为募集资金投资项目“移动互联网信息服务升级扩容项目”中子项目“移动营销服务业务升级项目”的实施主体，并拟将子项目“移动营销服务业务升级项目”剩余的募集资金全部投入明细项目“授权费”。具体情况如下：

1、募集资金的使用及剩余情况

截止2024年5月31日，“移动互联网信息服务升级扩容项目”募集资金的使用及剩余情况如下：

单位：万元

注：上表部分总计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

截止2024年5月31日，子项目“移动营销服务业务升级项目”投资结构明细情况如下：

单位：万元

注：上表部分总计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、增加实施主体的情况

根据公司组织架构及整体的业务经营需求，为有效整合下属全资子公司的业务资源，公司拟增加全资子公司壹通佳悦作为“移动互联网信息服务升级扩容项目”的实施主体。调整前的实施主体为“挖金客”，调整后的实施主体为“挖金客、壹通佳悦”。本次增加的实施主体壹通佳悦具体情况如下：

3、子项目内部投资结构的调整

为合理利用募集资金，提高资金使用效率，公司拟在维持“移动互联网信息服务升级扩容项目”及子项目“移动营销服务业务升级项目”投资总金额不变的前提下，将子项目“移动营销服务业务升级项目”的剩余募集资金全部投至其明细项目“授权费”。子项目内部投资结构调整前，明细项目“授权费”尚未使用的募集资金为4,911.32万元，调整后子项目内部投资结构明细项目全部为“授权费”，且尚未使用的募集资金为11,653.56万元。

三、本次增加实施主体及调整部分募投项目内部投资结构的原因

“移动互联网信息服务升级扩容项目”的可行性分析完成于2019年，随着基础通信技术的飞速发展，移动互联网相关产业已实现跨越式更迭，加之新技术快速演进、新应用层出不穷，公司面临的市场环境已发生较大变化。公司自2022年10月上市后逐步推进相关募投项目的实施，但部分已投入资金回报率较低且回报周期较长，原募投项目的部分投资计划因业务模式或业态变化不再适宜继续实施。因此，公司拟调整部分募投项目的内部投资结构，并增加实施主体开展相关业务，具体原因如下：

1、以挖金客为实施主体的数字营销业务资本性投入需求减弱

针对“移动互联网信息服务升级扩容项目”中移动营销业务板块，公司原计划通过获取授权和合作经营权的投入方式，以加强公司的媒体资源营销能力、强化大客户独家授权经营，进而扩大和提升公司数字营销业务的规模和效益。

随着行业规模的增长，数字营销业务模式的不断创新。近年来，直播、短视频、OTT、KOL推荐、私域营销等新型营销模式层出不穷，数字营销的内容与渠道不断发生变迁。公司自实施募投项目以来，曾与新华社公众号、电动邦/车云网、抖音、快手、爱奇艺等新媒体开展授权/合作经营权的数字营销业务。公司基于募集资金使用效率及风险因素的考虑，已于2024年初主动终止了部分媒体资源授权的资本性投入，终止的具体原因主要包括两方面：

一方面近年来数字营销行业的合作模式不断变化，公司拟获取相关媒体授权或企业合作经营权的周期长且固定投资规模大，不利于开展持续的业务合作；另一方面部分项目的收益不及预期且对应的应收账款信用期较长，项目的整体效益不佳。

公司后续在开展运营商用户拉新拓展与活跃度运营业务和权益营销业务时，将通过使用自有资金小额投入推进业务的方式，提升公司的资金使用效率和经营效益，因此以挖金客为实施主体的数字营销业务板块资本性投入需求减弱。

2、以壹通佳悦为实施主体的OTT营销业务需要加大对独家授权资源的投入

近年来，随着智能电视终端设备激活量增加、OTT用户规模的快速扩大以及广告主对OTT营销的逐步认可，我国OTT营销业务规模实现了快速增长。据互娱数字发布的《2024中国家庭智慧大屏营销指南报告》统计，2023年国内OTT终端设备激活量累计已达到3.94亿台，触达用户规模可达8.71亿人，预计2024年，增长势能依然维持在6%以上的增幅，终端设备激活量将超过4亿台。与此同时，OTT端内容供给的多元化伴随应用场景的拓展，进而带来用户丰富度的提升，助推OTT营销行业的产业价值增长。

壹通佳悦主要从事OTT智能电视广告营销业务，其通过聚合OTT端多维资源，将硬件厂商的智能电视媒体资源与广告主的投放需求相匹配，提升OTT大屏的营销价值，满足广告主的营销需求。截至公告披露日，在厂商资源端方面，壹通佳悦已获得飞利浦、夏普智能电视媒体资源的独家授权资质，已取得创维、海信、康佳等智能电视媒体资源的核心授权代理，拥有了外资互联网电视终端80%以上、国产互联网电视终端50%以上的可售卖媒体资源，这将

有助于壹通佳悦集中媒体资源，提高OTT营销收益。截至本核查意见签署日，壹通佳悦已与飞利浦智能电视签署了五年（2024-2028年）的独家授权合作协议、与夏普智能电视签署了三年（2024-2026年）的独家授权合作协议，考虑到OTT智能电视广告独家授权的资源稀缺性，增加独家授权经营资源的投入有助于扩大公司OTT营销业务的经营优势和盈利能力。为合理使用募集资金，有效整合下属全资子公司的业务资源，公司拟增加壹通佳悦作为“移动互联网信息服务升级扩容项目”的实施主体，并将部分募集资金用于OTT营销业务中独家授权费的支付。

四、本次增加实施主体及调整部分募投项目内部投资结构的影响

公司本次增加壹通佳悦作为募投项目的实施主体有助于公司把握OTT营销行业的发展机遇，利用壹通佳悦在OTT营销领域已积累的厂商资源、客户资源，将公司的数字营销服务业务板块拓展到OTT营销领域，进一步丰富公司主营业务的应用场景。公司调整部分募投项目内部投资结构后，增加了部分募投项目中“授权费”的投资金额，有利于公司拓展数字营销服务业务板块，促进公司各业务板块发挥整体协同效应。

本次增加募投项目实施主体及调整部分募投项目的内部投资结构，有利于推进募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的规划及募集资金使用安排。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。

五、本次增加实施主体后募集资金的管理和使用安排

为确保募集资金规范管理和使用，保障募集资金投资项目的实施效率，公司将提请股东大会授权董事会及公司经营管理层等相关人员办理与本次增加募投项目实施主体的相关事宜，包括但不限于与公司、开户银行、保荐机构签订

募集资金四方监管协议并开立募集资金专用账户、根据实际需要安排项目支出等。公司与本次增加的实施主体壹通佳悦之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需的募集资金。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金的管理和使用进行监管。

六、审议程序

1、董事会审议情况

经公司董事会战略委员会全体委员审议，公司于2024年6月21日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，增加募投项目实施主体及调整部分募投项目的内部投资结构，系根据公司自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，有利于拓展公司数字营销服务业务板块，提升募集资金的使用效率，符合公司长远发展的规划及募集资金使用安排。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

2、监事会审议情况

公司于2024年6月21日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，监事会认为：增加募投项目实施主体及调整部分募投项目的内部投资结构，系根据公司自身发展规划及业务经营需要做出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的利益的情形，前述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、独立董事专门会议审议情况

本次增加募投项目实施主体及调整部分募投项目的内部投资结构，系公司根据募集资金实际使用情况及募集资金投资项目实施计划，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展战略和业务经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司本次增加募投项目实施主体及调整部分募投项目的内部投资结构符合相关法律法规和规范性文件的规定。

因此，全体独立董事同意公司增加募投项目实施主体及调整部分募投项目的内部投资结构，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会进行审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：挖金客增加募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目的内部投资结构事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次增加募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，有利于提高募集资金使用效率及公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司本次增加募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目的内部投资结构事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

欧雨辰

石 颖

东吴证券股份有限公司（公章）

年 月 日