赛维时代：东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股并在创业板上市的上市保荐书

东方证券承销保荐有限公司关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将上市的有关情况报告如下，如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

（二）主营业务情况

赛维时代是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，通过平台化快速反应能力满足全球消费者高品质、个性化的时尚生活需求。自成立以来，公司秉持“让美好生活触手可及”的使命，以全链路数字化能力和敏捷型组织为基石，逐步构建集产品开发设计、品牌孵化及运营、供应链整合等于一体的全链条品牌运营模式。

（三）核心技术与研发水平

1、发行人核心技术及其来源

提供紧贴时尚潮流的产品、加快供应链响应速度以及提高消费者购买体验是跨境电商企业参与市场竞争的关键。公司以信息化系统为基础，致力于打通全业务链条数据，实现全面数据驱动的业务模式。随着公司大数据运用更为深入，竞品企业在运营方面与公司的差距将进一步拉大。公司现有核心技术如下：

2、发行人研发投入及研发水平

报告期各期，公司研发费用分别为3,334.38万元、3,604.47万元及4,761.30万元，占营业收入比例分别为0.63%、0.65%及0.97%。自成立以来，公司始终注重对底层IT平台的搭建，以实现全面技术驱动的业务模式。公司研发投入主要针对产品研发、生产及采购、仓储物流、市场营销与推广等各环节上的数字化能力提升，以实现跨境零售全链条流程协同。截至2022年末，公司正在从事的研发项目具体情况如下：

（四）主要财务数据及财务指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZI10057号），主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

注1：计算公式及说明如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧费用＋无形及长期资产摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出额归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司所有者的净利润归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益净额研发投入占营业收入的比例=研发投入÷营业收入每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

①信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险

提供紧贴时尚潮流的产品、加快供应链响应速度以及提升消费者购买体验是跨境电商企业参与市场竞争的关键。自成立以来，公司始终注重底层IT平台的搭建及大数据能力的应用，以实现全面技术驱动的业务模式。公司已建立起贯穿产品开发设计、供应链、销售运营的全链路数字化系统，实现对业务的信息流、实物流、资金流的全面管理。同时，凭借强大的技术研发实力，公司也将遗传算法等大数据技术运用于产品开发设计、采购、生产、营销推广等环节。如果未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而公司的信息化系统无法及时更新迭代以满足新的行业发展要求，则可能导致公司的核心竞争力下降。

②专业人才流失的风险

公司的专业人员是维持其核心竞争力的关键因素，高素质、高专业技能的人才对公司的发展起着非常重要的作用。随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对公司的业务发展造成不利影响。

（2）经营风险

①店铺关闭风险

公司是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要产品涵盖服饰配饰、百货家居、运动娱乐、数码汽摩等四大品类，拥有Ekouaer、Avidlove、Homdox、Coocheer、ANCHEER等多个品牌。基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，公司采用了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式，在Amazon、Wish、eBay以及Walmart等电商平台经营多个店铺。

Amazon平台为公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，并且Amazon平台对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较大的自主权。因此，Amazon平台对卖家的合规性要求相对较高，平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然公司目前采用的多账号经营模式并不违反Amazon平台现行有效的禁止性规定且报告期内公司并未因该多账号经营模式受到Amazon平台关闭店铺的处罚。但是，公司不能完全排除未来Amazon平台以及其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分的沟通的情况下，突然改变平台规则或对公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定公司多账号经营模式的风险。

假如未来Amazon、Wish、eBay以及Walmart等第三方电商平台认定公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策或者修改其平台店铺的注册及运营政策以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则公司可能面临营业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。

②交易纠纷风险

公司主要在Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台及SHESHOW、RetroStage等自营网站开展业务，通过线上出口跨境零售的方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，交易双方在商品质量、物流运输、售后服务等方面可能会发生纠纷，一方面会给公司带来额外的业务成本如退货成本及潜在沟通成本，另一方面可能影响到公司的品牌形象。

③Amazon平台集中度较高的风险

公司主要依靠Amazon、Wish、eBay、Walmart等国际知名第三方电商平台进行产品销售。发行人在Amazon平台实现的销售收入总体呈现增长的趋势。报告期各期，发行人在Amazon平台实现的销售收入（包括Vendor Central模式）分别为368,183.62万元、475,903.47万元和440,153.85万元，占主营业务收入的比例分别为70.12%、85.55%和89.86%，占比较高。在电商B2C业务中，发行人等平台卖家和Amazon等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，共同服务终端消费者。Amazon是全球最大的科技公司之一，也是网上最早开始经营电子商务的公司之一。Amazon在跨境电子商务行业中处于头部地位，知名度和市场份额占比高，是国内众多卖家跨境销售的理想渠道。发行人在Amazon平台上进行大规模销售，对Amazon平台存在一定的依赖。同时，发行人通过自营网站等方式积极拓展新的销售渠道。Amazon平台是发行人最大的第三方电商平台，也是公司“品牌化”运营的主要平台。由于公司在该等第三方电商平台的销售占比较高，如果平台方由于市场竞争、经营策略变化或当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低，而公司未能及时调整销售渠道策略，可能对销售额产生负面影响。此外，如果发行人未来无法与Amazon平台保持良好的合作关系，或Amazon平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或发行人在Amazon平台的经营情况不及预期，且未能及时拓展其他有效的销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影响。

④存货管理的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为85,134.35万元、89,200.84万元及60,478.15万元。报告期各期，公司存货周转率分别为2.65次、2.38次及2.25次，如果未来公司产品不能持续紧跟市场需求变化，导致存货周转不畅、周转率下降，则可能存在存货跌价的风险。

除存放于FBA仓的存货外，公司存放于海外仓、国内仓的存货，或其他在途的存货，若管理不善，出现损失或损害等情况，将造成公司财产的直接损失，进而对经营业绩造成不利影响。

⑤未来营业收入快速增长的可持续性风险

2021年，虽然中美贸易摩擦仍在继续，且行业内其他公司受到亚马逊封号事项等影响出现经营困难，但公司2021年上半年的业绩保持了持续增长，实现主营业务收入290,573.81万元，与去年同期增长26.80%。2021年下半年以来，外部环境有所波动，亚马逊库容新政、封号潮下同行的低价清货行为、叠加阶段性因素助推的境外线上消费潮有所消退对非服装品类（如居家相关的家居用品、办公用品、健身设备等品类）的短期市场供求造成较大冲击，致使公司非服装品类的营业收入受到较大影响，致使2021年公司营业收入相比2020年增长较少，增长幅度为5.93%。2022年公司营业收入490,911.85万元，相比2021年同期下降

11.78%。由于外部不确定性等各种因素，提醒投资者关注未来营业收入快速增长的可持续性风险。

⑥未来品牌影响力下降的风险

公司实施“品牌化”的运营策略，报告期内公司已孵化多个营收过亿的自有品牌。品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响，如果公司在生产工艺、产品质量、销售推广及协同运营等方面出现管理问题，可能会导致品牌影响力下降，给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。

⑦经营业绩下滑的风险

2020-2022年，公司实现营业收入分别为525,301.10万元、556,467.23万元和490,911.85万元，2020-2022年年均复合增长率为-3.33%。2020-2022年，归属于母公司所有者的净利润分别为45,088.09万元、34,772.42万元和18,514.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为43,781.59万元、32,117.93万元和17,259.99万元。

2021年以来，受国际物流运价上涨、阶段性因素助推的境外线上消费高峰回落及外汇汇率波动等不利因素影响，公司经营业绩存在一定的波动。2021 年，公司营业收入同比增长5.93%，归属于母公司股东净利润同比下降22.88%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降26.64%。2022年，公司营业收入同比上年同期下降11.78%，归属于母公司股东净利润同比下降46.76%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降46.26%。虽然2022年第二季度以来上述不利因素出现一定程度的缓解迹象，但若国际物流价格上涨、阶段

性因素助推的境外线上消费高峰回落、汇率波动等不利因素持续存在或恶化，或未来出现国际贸易政策和行业政策不利变化、募投项目建设未达预期、公司不能继续保持竞争优势等情形，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（3）财务风险

①较高毛利率无法维持的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为66.81%、62.77%及65.67%，毛利率较高。公司主营业务毛利率主要受品牌溢价能力、产品品类和销售渠道结构、市场竞争程度、宏观经济环境等多种因素的影响，如果公司未来不能根据市场需求的变化及时开发新款式和新产品、改善产品性能并提高服务质量和品牌溢价能力，不断完善产品结构，将可能导致公司竞争力下降，盈利空间可能会被压缩，进而导致无法维持较高毛利率的风险。

②国内税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为3,769.24万元、3,790.36万元及1,872.85万元，税收优惠金额占各期利润总额的比例分别为7.10%、9.31%及8.86%。如果未来国家主管税务机关对相关优惠政策做出调整，或者公司未来不能持续满足相关税收优惠的条件，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

③税收监管风险

报告期内，公司收入主要来自境外，特别是北美和欧洲地区，在该等国家及地区负有间接税申报和缴纳的义务。自2018年起，公司主要销售国美国、德国、英国，以及法国和加拿大等国家陆续推出了针对跨境电商的间接税征收法律法规。其中，美国各州自2018年起开始陆续要求第三方电商平台代平台卖家缴纳销售税，德国于2019年明确要求跨境电商缴纳增值税。自2021年1月和2021年7月起，英国和德国、法国以及加拿大进一步要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税。

随着北美和欧洲地区各国家相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间接税的风险。但是，公司仍需自行向销售国主管税务机构申报、缴纳与自营网站销售商品相关的境外间接税。由于公司产品销售范围较广、涉及国家较多且各国

家针对跨境电商的间接税政策较为复杂并处于不断修订、完善的过程之中，可能导致公司存在一定的间接税缴纳风险。此外，公司部分店铺在历史上由于种种原因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，导致公司存在可能被境外主管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费的风险。

若公司被境外主管税务机构或其他有关机构认定存在未能及时、足额缴纳间接税的情况，则公司可能被要求缴纳高额罚款并暂停经营甚至永久关闭相关网络店铺，进而导致公司面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。

就上述税务风险，公司控股股东君腾投资、实际控制人陈文平已出具承诺：

“如公司及其境内外控股子公司、分公司因违反注册地的税收法律法规或其他税务问题，而被有关税务部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本企业愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。”

同时，发行人的境内子公司主要承担采购生产和店铺运营职能，但产品销售收入主要通过境外子公司销售实现，因此公司存在跨境内部交易。若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。

④汇率变动的风险

报告期内，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为93.72%、95.80%及96.97%，公司外销业务主要以美元、欧元为结算币种，美元、欧元兑人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期内公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为6,333.72万元、2,740.69万元和-2,196.96万元。报告期各期末，公司外汇风险敞口净额分别为49,516.29万元、-15,697.81万元和-9,304.18万元，处于较高水平。未来若美元、欧元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的收入和财务费用带来不确定性的影响，进而影响公司经营业绩。

⑤外汇风险

基于公司多账号开店的经营策略及部分电商平台注册及运营规则，公司存在设立境外店铺公司的需求。目前，公司及其子公司不存在在设立、注销、资金归

集过程中违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内外主管外汇机构处罚的情形。因公司业务涉及国家或地区较多，且公司不排除未来根据业务发展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销。若相关国家或地区外汇监管政策发生较大调整，公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致在境外子公司设立、注销、资金归集等过程中违反相关外汇法律法规而被相关国家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。

（4）募集资金投资项目风险

①募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中建设进度、投资成本、宏观经济形势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。

②净资产收益率下降的风险

报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为63.19%、29.40%及12.69%。

本次发行完成后，公司净资产将在短期内显著增加，各类支出将迅速增加，会导致折旧、摊销费用上升，而募集资金投资项目有一定的建设周期，且产生效益尚需一段时间，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（5）公司治理风险

公司实际控制人陈文平及其家族成员合计持股比例为80.13%，持股比例较为集中；公司董事会成员共11名，其中实际控制人家族成员共4名，另有部分家族成员在销售、财务等经营主要岗位任职；公司通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度来改善公司治理结构，但家族成员持有股权的比例较高在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，可能会给公司带来不当控制而削弱中小股东决策影响力的风险。

2、与行业相关的风险

（1）中美贸易摩擦加剧的风险

报告期内，公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，销售额占公司主营业务收入的比重分别为71.38%、74.44%及80.30%。近年来，美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告期内中美贸易摩擦尚未对公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续升级，将可能导致公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对公司的销售及毛利带来不利影响。

（2）行业监管政策变动的风险

中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系正处于持续完善过程中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务行业的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如果未来监管部门出台新的政策要求，且公司未能满足新的政策要求，将可能对公司的经营产生不利影响。

（3）“中国制造”性价比优势降低的风险

公司致力于以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球消费者需求波动、新兴国家抢占市场等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，公司的主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是消费电子、办公用品等标准化商品的成本持续走高，性价比优势显著降低，而公司未能及时通过价格调整、供应渠道优化、产品升级换代等方式来降低该不利因素的影响，则可能存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（4）市场竞争风险

出口跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，而出口跨境电商行业中存在着

大量的中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，且市场份额也面临如Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台自营品牌的挤压，竞争激烈。

具备资金、技术、人才、品牌、营销、产品开发、供应链和管理能力的出口跨境电商公司将在上述竞争环境中持续具有较强的优势。若未来公司不能继续保持该等优势，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（5）国际货物运价持续上涨风险

国际货物运输是跨境出口电商出口业务链条上重要一环。公司跨境出口业务中涉及国际货物运输的环节包括头程物流和尾程物流的直邮模式。在头程物流中，公司通过国际物流公司将商品发至公司自营的海外仓或亚马逊FBA仓。尾程物流的直邮模式中，公司通过国内仓以邮政包裹模式等方式出境，直达终端消费者。国际货物运输成本是公司跨境出口业务的重要成本。若国际货物运价持续上涨且公司未能及时进行商品价格调整，公司存在因运输成本上升而导致经营业绩下滑的风险。

二、本次证券发行基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

注：根据《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2016年第29号），公司向境外单位销售的完全在境外消费的专业技术服务的跨境应税行为免征增值税。上述发行费用中的增值税不可抵扣。

（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

周洋：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生，2010年任职于平安证券，2015年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：兴业科技IPO、秋盛资源IPO、司太立IPO、士兰微非公开发行、奥飞娱乐非公开发行、纳思达重大资产重组、纳思达发行股份购买资产等项目。

赖学国：现任东方投行业务总监，保荐代表人、注册会计师。2014年起从事投资银行业务，曾主持或参与金智教育IPO项目、奥飞娱乐再融资项目、金科文化重大资产重组项目、九有股份收购项目、劲嘉创投及金科文化公司债券项目。

2、项目协办人情况及保荐业务执业情况

无。

3、项目组其他成员

王聪：现任东方投行高级业务经理，博士研究生学历，保荐代表人、CFA及FRM持证人，2019年起从事投资银行业务，曾主持或参与有方科技IPO项目、第一创业再融资项目、光韵达发行股份购买资产并募集配套资金项目。

王雪莹：现任东方投行业务副总监，北京大学硕士研究生，2015年任职于平安证券，2018年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：斯迪克IPO项目、金瑞期货IPO项目、浙江丰茂IPO项目，盛景网联、众成就、维泰股份等多家企业改制辅导项目，卓思数据和高光世纪新三板挂牌和定增项目。

周贤钜：现任东方投行业务副总监，保荐代表人、具有法律职业资格，硕士研究生学历。2016年起从事投资银行业务，曾参与健润科技等新三板挂牌项目以及炬申物流、数字动力等新三板定向发行项目。

金杰：现任东方投行业务经理，硕士研究生学历。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具日：

（一）保荐机构股东东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司持有发行人246.5640万股股份，占发行人股份总数的0.6849%，为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责；

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、发行人就本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会

2020年10月16日，发行人召开第二届董事会第九次会议，本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

本次会议审议通过了《关于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2022年10月10日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）股东大会

2020年10月31日，发行人召开2020年第一次临时股东大会会议，股东及股东代理人出席了会议，代表发行人有表决权的股份36,000万股，占发行人有表决权总股份的100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议通过了《关于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年10月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

六、保荐机构对公司是否符合创业板块定位及国家产业政策的说明

保荐机构通过了解发行人业务模式及流程，查验发行人研发人员名单、研发投入情况、专利和软件著作权等无形资产权属证明、各类内部信息管理系统，查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告（信会师报字

[2023]第ZI10057号）、国家相关产业政策等核查方式认为：

（1）发行人专注于跨境零售相关业务领域，着眼于构建全链路数字化管理能力的 IT 底层平台，在大数据技术应用及底层信息系统构建方面具备一定优势。报告期内，发行人不断加大对信息系统的研发投入，目前已形成涵盖产品研发、采购及智能制造、仓储物流、运营管理等关键业务环节的全链路数字化管理平台，在各关键业务环节具备创新优势，符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于创业板板块定位的相关要求。

（2）根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“F批发与零售业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“F 批发与零售业”之“52 零售业” 下的“互联网零售”（行业代码： F5292）子类。考虑到发行人的业务模式，发行人可归属于出口跨境电子商务行业。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业。

（3）发行人最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近一年营业收入金额超过了3亿元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》关于成长型创新创业企业的标准。

（4）发行人所属的出口跨境电子商务行业已纳入国家相关产业规划布局，符合国家的产业政策和经济发展战略。

七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本

保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有11名董事，其中4名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]第ZI10058号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

经核查，保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

发行人以出口跨境电商为主业，公司所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产经营良好，财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因此公司具备持续经营能力。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已具有良好的财务状况和盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度及2022年度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10057号），发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

保荐机构取得了控股股东、实际控制人户籍所在地出具的无犯罪证明及主管机构出具的合规证明文件，并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件

保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

按照《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，具体核查意见如下：

（1）发行人符合《注册管理办法》第三条规定

保荐机构查验了发行人研发人员名单、研发投入情况、专利和软件著作权等无形资产权属证明、各类内部信息管理系统。

经核查，保荐机构认为：发行人专注于跨境零售相关业务领域，着眼于构建全链路数字化管理能力的 IT 底层平台，在大数据技术应用及底层信息系统构建方面具备一定优势。报告期内，发行人不断加大对信息系统的研发投入，目前已

形成涵盖产品研发、采购及智能制造、仓储物流、运营管理等关键业务环节的全链路数字化管理平台，在各关键业务环节具备创新优势。发行人符合《注册管理办法》第三条规定。

（2）发行人符合《注册管理办法》第十条规定

保荐机构查验了发行人工商档案、发行人创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件、发行人的《发起人协议》、《企业法人营业执照》等文件，确认发行人前身成立于2012年5月31日，于2016年6月27日依法按照经审计账面净资产值整体变更为股份有限公司，并于2016年6月27日在深圳市市场监督管理局正式办理登记变更手续，并取得统一社会信用代码为“91440300597777727F”的《企业法人营业执照》，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

经核查，保荐机构认为：发行人依法注册成立且持续经营三年以上，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条规定。

（3）发行人符合《注册管理办法》第十一条规定

保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度、内部控制制度文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10057号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZI10058号）。

经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证

公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。

（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条规定

保荐机构查验了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

①保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

②保荐机构获取并查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会及其他内部会议资料，获取了营业执照、公司章程以及工商登记档案相关资料；保荐机构获取并查阅了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人最近2年内一直从事跨境出口电商业务，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

③保荐机构核查了发行人土地房产、机器设备、商标专利等主要财产的权属凭证、相关合同；对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解发行人行业已经出台及预期将要出台的法律法规、行业政策；查阅了发行人信用报告，并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名

单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）对发行人诉讼、仲裁等情况进行了查询。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。

（5）发行人符合《注册管理办法》第十三条规定

本保荐机构查验了发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，发行人主要从事跨境出口电商业务，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

本保荐机构与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查阅了中国证监会、证券交易所的公告，并通过全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行了查询。

经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三

条规定。

（二）符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件

1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件

保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”。

2、发行后股本总额不低于3,000万元

保荐机构查阅了发行人的工商档案，及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料，经核查，保荐机构认为：截至本上市保荐书出具日，发行人总股本为36,000万股，本次拟发行不超过4,010万股，每股面值1元，发行后股本总额预计不超过40,010万元，发行后股本总额不低于3,000万元。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

保荐机构查阅了发行人的工商档案，及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料。经核查，保荐机构认为：截至本上市保荐书出具日，发行人总股本为36,000万股，若本次拟发行的4,010万股全部发行完毕，发行后公司股本总数将达到40,010万股，本次公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于10%。

4、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

公司结合自身情况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》“第二章 股票及其衍生品种上市和交易”之“第一节 首次公开发行的股票上市”之“2.1.2”之“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告（信会师报字[2023]第ZI10057号），确认公司2022年营业收入为490,911.85万元，扣除非经常性损益前后孰低净利润为17,259.99万元，故最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。按照本次发行价格20.45元/股计算，发行

人发行后总市值约为81.82亿元。

5、深圳证券交易所要求的其他上市条件

保荐机构查阅了深圳证券交易所要求的其他上市条件并与发行人进行逐条核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。综上，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》规定的上市条件。

八、持续督导工作的安排

②督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。

九、保荐机构和相关保荐代表人、协办及其他项目组成员的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层保荐代表人：周洋、赖学国项目协办人：无其他项目组成员：王聪、王雪莹、周贤钜、金杰电话：021-23153888传真：021-23153500

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，赛维时代申请其股票在深圳证券交易所创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，赛维时代股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意推荐赛维时代股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 年 月 日

保荐代表人： 周 洋： 年 月 日

赖学国： 年 月 日

保荐业务部门负责人： 郑 睿： 年 月 日

内核负责人： 尹 璐： 年 月 日

保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日

法定代表人、首席执行官： 崔洪军： 年 月 日

董事长： 金文忠： 年 月 日

保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日