赛维时代：关于董事、副总经理辞职及调整董事会成员人数并修订《公司章程》的公告
证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2023-034
赛维时代科技股份有限公司关于董事、副总经理辞职及调整董事会成员人数并修订
《公司章程》的公告
赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月8日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，同意根据公司实际情况调整董事会成员人数及董事会专门委员会成员。其中《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、董事、副总经理辞职情况
公司董事会近日收到公司独立董事戴建宏先生、董事兼副总经理王绪成先生、董事吴亚宏女士的书面辞职报告。独立董事戴建宏先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务；董事兼副总经理王绪成先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事、副总经理职务，辞职后，王绪成先生将继续在公司担任硬件供应链副总裁职务；董事吴亚宏女士因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
戴建宏先生、王绪成先生、吴亚宏女士原任期至第三届董事会任期届满之日止，其辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会影响公司董事会正常运
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
作和公司正常生产经营。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，王绪成先生、吴亚宏女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，戴建宏先生自辞职报告送达之日起不再担任董事会薪酬与考核委员会委员及董事会战略委员会委员，将继续履行其独立董事职务至公司股东大会审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》。截至本公告披露日，戴建宏先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项；王绪成先生间接持有公司股份2,108,855股，占公司总股本的0.53%。王绪成先生不存在应当履行而未履行的承诺事项，离任后将继续严格按照股份变动相关法律法规的要求及其相关承诺进行股份管理；吴亚宏女士间接持有公司股份1,555,472股，占公司总股本的0.39%。吴亚宏女士不存在应当履行而未履行的承诺事项，离任后将继续严格按照股份变动相关法律法规的要求及其相关承诺进行股份管理。
戴建宏先生、王绪成先生、吴亚宏女士在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、规范运作等方面发挥了重要作用，公司及董事会对戴建宏先生、王绪成先生、吴亚宏女士在任职期间所作的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！
二、调整董事会及专门委员会成员情况
为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由11人调整为8人，其中非独立董事人数5名，独立董事3名。
因戴建宏先生辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略委员会委员职务，为保障董事会专门委员会正常运行，董事会同意选举江百灵先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，选举郭东先生为公司第三届董事会战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合上述调整情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。
以下为《公司章程》修订对照：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 ...... | 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 ...... |
| 2 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。 ...... | 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... | |
| 3 | 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，报告内容应按《上市公司独立董事管理办法》执行，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 | 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 |
| 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： ...... | 的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： ...... | |
| 5 | 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名。 （二）首届股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名。 | 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名。 （二）首届股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名。 |
| 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 ...... （四）职工代表出任的监事候选人由公司职工过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ...... | （三）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； 3.单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ...... （四）职工代表出任的监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ...... | |
| 6 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 |
| 规定，履行董事职务。辞职报告尚未生效前，公司应在两个月内完成董事补选。 | 规定，履行董事职务。辞职报告尚未生效前，公司应在六十日内完成董事补选。 | |
| 7 | 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 8 | （一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格，已取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； | 第九十八条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； |
| （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在三家上市公司（包括公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责； （六）法律、法规及相关规范性文件和公司章程规定的其他情形。 | （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 9 | （一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公 | 第九十九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司百分 |
| （四）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 之五以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 |
| 本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | ||
| 10 | 第一百条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第一百条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 11 | 第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。辞职报告尚未生效前，公司应在两个月内完成独立董事补选。 | 第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 12 | 第一百零三条 除具有《公司法》等 | 第一百零三条 除具有《公司法》等 |
| （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 13 | （一）提名、任免董事； | 第一百零四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、委托理财、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| （四）无法发表意见及其障碍。 | ||
| 14 | 第一百零五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百零五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 15 | 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百零六条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 16 | 第一百零八条 董事会十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。 | 第一百零八条 董事会八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 |
| 17 | ...... （三）关联交易的决策权限： 1．与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点五以上的交易，且超过三 | 第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的决策权限如下： ...... （三）关联交易的决策权限： 1．与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易，且超过三 |
| ...... | 百万元。 ...... | |
| 18 | 第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等其它专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 19 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。具有下列情况行的人员不得担任董事会秘书： | 第一百三十九条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。具有下列情况的人员不得担任董事会 |
| ...... | 秘书： ...... |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。变更后《公司章程》有关条款以工商行政管理机构核定为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
赛维时代科技股份有限公司
董事会2023年12月8日