赛维时代：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2024-005

赛维时代科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

一、交易概述

为更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，加强赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，近日公司作为有限合伙人与平阳仁益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳仁益基金”或“合伙企业”）的普通合伙人平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳源泉私募”或“普通合伙人”）以及其他4名有限合伙人签署《平阳仁益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），以自有资金人民币1,760万元参与投资平阳仁益基金。本次交易完成后，公司将成为平阳仁益基金有限合伙人之一，持有其54.9828%的合伙份额。截至本公告披露日，平阳仁益基金已完成工商变更登记手续，并取得了平阳县市场监督管理局换发的《营业执照》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合伙人基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.企业名称：平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.统一社会信用代码：91330326MA2997F53U

4.成立日期：2017年10月13日

5.执行事务合伙人：周信忠

6.出资额：1,100万元人民币

7.主要经营场所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄483室）

8.经营范围：实业投资；创业投资；投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.备案登记情况：已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1068006。

10.出资情况：

11.经查询，平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

三、关联关系及其他利益关系说明

平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）与参与投资平阳仁益基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。截至本公告披露日，平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）及其他投资人均与公司不存在关联关系或利益安排，均与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人未以直接或间接形式持有公司股份。

四、投资基金基本情况及协议主要条款

（一）投资基金基本情况

1.企业名称：平阳仁益股权投资合伙企业（有限合伙）

2.基金目标认缴总规模：3,201万元人民币

3.组织形式：合伙企业（有限合伙）

4.基金管理人：平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）

5.出资方式：人民币现金出资

6.出资进度：平阳仁益基金全体合伙人认缴出资总额3,201万元，截至本公告披露日，已完成3,201万元的实缴。

7.公司本次交易前后，标的企业权益结构如下：

8.公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。

9.一票否决权：公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

10.退出机制：依据《平阳仁益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定转让合伙权益和退出合伙企业。

（二）合伙协议主要条款

1.合伙目的

在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。

2.期限

本合伙企业存续期限为7年，自本基金成立之日起算。

3.出资

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。普通合伙人认缴出资1万元人民币，自其签署后十个工作日内支付至合伙企业指定的募集账户；

有限合伙人缴出资金额，自其签署后十个工作日内支付至合伙企业指定的募集账户。

4.普通合伙人

合伙企业的普通合伙人为平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）。全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，按照本协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策，并独立管理和运用基金财产

5.收益分配

业绩报酬的收益分配：对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得管理人业绩报酬，计算方式为:所投项目实际回收金额（扣除合伙企业运作过程中相关的直接税费）+历次分红金额等-所投项目本金）×20%。

6.管理费

本基金管理费按年度计算，年管理费按照合伙企业实缴出资总额的2%的计算提取，管理人应对自首期出资到位之日起5个工作日内一次性提取3年的管理费。从第4年起，管理费从合伙企业获得投资收益中支付（投资收益包括但不限于参投项目年度分红、项目退出获得收益款）。

7.投资事项

7.1投资范围

本基金主要资金拟投资符合国家产业政策、未来经济增长方式的无线互联网、新能源的一批相关产业的未上市公司股权或股份。

本合伙基金投资于非上市公司股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

7.2投资退出

合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

8.利润分配及亏损分担

8.1利润分配

合伙企业在扣除合伙企业费用后实现投资退出后，确认基金清算后，首先全额返还各合伙人的实际出资额，剩余部分扣除管理费和业绩报酬后按各合伙人实际出资比例进行分配。合伙企业利润分配的执行涉及合伙企业各合伙人应缴纳的相关税费，由执行事务合伙人（普通合伙人）按照相关税收法律法规进行扣缴。

8.2亏损分担

合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

9.有限合伙人权益转让

有限合伙人转让其合伙企业权益应遵守本协议的规定。有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应提前三十（30）日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。

除非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

10.协议生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

五、工商注册登记情况

近日，平阳仁益基金已完成工商变更登记手续，并取得了平阳县市场监督管理局换发的《营业执照》，相关信息如下：

（一）统一社会信用代码：91330326MACH510630

（二）名称：平阳仁益股权投资合伙企业（有限合伙）

（三）类型：有限合伙企业

（四）出资额：叁仟贰佰零壹万元整

（五）执行事务合伙人：平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：

王键）

（六）成立日期：2023年05月06日

（七）主要经营场所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2705室）

（八）经营范围：一般项目，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)，创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

六、其他说明

1.公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与平阳仁益基金份额认购。

2.本次与专业投资机构共同投资前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3.公司本次与专业投资机构合作事项不会形成同业竞争或关联交易的情况。

七、投资目的、存在的风险以及对公司的影响

1.投资目的

公司本次参与共同投资基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，开拓和完善公司的投资渠道，提高公司的综合竞争力和盈利能力，促进公司实现整体战略目标。

2.存在的风险

基金运行过程中，将受宏观经济、行业政策、交易方案等因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。

公司将密切关注投资基金经营管理状况，并督促执行事务合伙人防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将根据投资基金的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

3.对公司的影响

本次与专业投资机构共同投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，对公司未来发展具有积极意义。

八、备查文件

1.《平阳仁益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2.《平阳仁益股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照》。

特此公告。

赛维时代科技股份有限公司

董事会2024年2月2日