赛维时代：关于新增受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的进展公告

证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2024-038

赛维时代科技股份有限公司关于新增受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的

进展公告

一、与专业投资机构共同投资概况

（一）前次受让股权投资基金份额情况

为更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，提高赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争力和盈利能力，公司以自有资金受让舟山麦步投资有限责任公司持有的海南小虎鲸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小虎鲸基金”或“合伙企业”）认缴出资人民币20,000,000元所对应的小虎鲸基金3.4965%的合伙份额，其中已完成实缴出资人民币10,000,000元。本次交易对价为人民币10,000,000元，其余10,000,000元由公司向小虎鲸基金实缴。本次交易完成后，公司成为小虎鲸基金的有限合伙人之一，持有小虎鲸基金3.4965%的合伙份额。具体内容详见公司于2023年10月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告》（公告编号：2023-028）。

（二）本次新增受让股权投资基金份额情况

近日，公司分别与浙江中南建设集团有限公司、深圳市富泰来投资有限公司签署了《合伙份额转让协议》。公司以自有资金受让浙江中南建设集团有限公司持有的小虎鲸基金认缴出资人民币20,000,000元所对应的小虎鲸基金3.4965%的合伙份额，其中已完成实缴出资人民币0元；公司以自有资金受让深圳市富

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰来投资有限公司持有的小虎鲸基金认缴出资人民币10,000,000元所对应的小虎鲸基金1.7483%的合伙份额，其中已完成实缴出资人民币0元。本次交易对价为人民币0元，就上述标的合伙份额的30,000,000元实缴出资义务，由公司承担。本次交易过程中，执行事务合伙人同意合伙权益转让且未行使优先购买权的，根据合伙协议，其他合伙人自动放弃优先购买权。同时，基于上述合伙份额变动事项，公司拟与小虎鲸基金普通合伙人海南奥卡斯私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“奥卡斯私募”或“普通合伙人”）以及其他15名有限合伙人重新签署《海南小虎鲸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

本次交易完成前，公司持有小虎鲸基金3.4965%的合伙份额，本次交易完成后，公司持有其8.7413%的合伙份额。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、转让方基本情况

（一）浙江中南建设集团有限公司

1.企业名称：浙江中南建设集团有限公司

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3.法定代表人：吴建荣

4.注册资本：200,800万元人民币

5.成立日期：1984-10-09

6.统一社会信用代码：91330108143250197K

7.住所：杭州市滨江区长河街道滨康路245号

8.经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建筑劳务分包；建设工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；电气安装服务；文物保护工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；专业设计服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；金属结构制造；门窗制造加工；物业管理；土地整治服务；建筑用金属配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建筑材料销售；针纺织品销售；灯具销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9.股东信息：浙江中南控股集团有限公司持有其100%的股权。

10.浙江中南建设集团有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11.经查询，浙江中南建设集团有限公司不属于失信被执行人。

（二）深圳市富泰来投资有限公司

1.企业名称：深圳市富泰来投资有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3.法定代表人：王玉峰

4.注册资本：500万元人民币

5.成立日期：2015-09-10

6.统一社会信用代码：914403003578668782

7.住所：深圳市福田区福田街道金田路荣超经贸中心3501室

8.经营范围：一般经营项目是:投资管理、投资咨询、经济信息咨询、创业投资业务、股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。

9.股东信息：王玉峰和王鑫淼各持有其50%的股权。

10.深圳市富泰来投资有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11.经查询，深圳市富泰来投资有限公司不属于失信被执行人。

三、合伙人基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

1.企业名称：海南奥卡斯私募股权投资基金管理有限公司

2.企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

3.法定代表人：贺振宇

4.控股股东：贺振宇

5.实际控制人：贺振宇

6.注册资本：1,111.1111万元人民币

7.成立日期：2021-08-04

8.统一社会信用代码：91460100MAA904AK11

9.住所：海南省海口市江东新区琼山大道63-1号和风家园海口市美兰区动迁工作指挥部-3190

10.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

11.股东信息：贺振宇持有其85.50%的股权，海南泰弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有其10%的股权，陈文娴持有其4.50%的股权。

12.备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为P1073274。

13.截至本公告披露日，奥卡斯私募直接持有公司224,200股股份，占公司总股本的0.06%，其持股目的主要是看好公司未来发展前景，不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份，其未来权益变动如达到信息披露义务标准，将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。除前述持股关系外，奥卡斯私募与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。奥卡斯私募与小虎鲸基金其他投资人之间不存在一致行动关系。

14.经查询，奥卡斯私募不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

本次交易系小虎鲸基金原有限合伙人之间份额转让，除上述转让外，原有限合伙人丁琪雅持有的700万元认缴出资额同时转让给新增有限合伙人郭湘丽，原有限合伙人石娜莎持有的500万元认缴出资额同时转让给新增有限合伙人王昕。交易完成后，其他有限合伙人具体情况如下：

关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）直接持有公司1.00%股份，除前述持股关系外，上述有限合伙人均与公司不存在关联关系或利益安排，均与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。其他有限合伙人未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，上述有限合伙人均不属于失信被执行人。

四、投资标的基本情况

1.标的名称：海南小虎鲸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.成立时间：2021-10-18

4.住所：海南省海口市江东新区63-1号和风家园海口市美兰区动迁工作指挥部-3817

5.执行事务合伙人：海南奥卡斯私募股权投资基金管理有限公司

6.基金目标认缴总规模：57,200万元人民币

7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

8.公司本次交易前，标的企业权益结构如下：

公司本次交易后，标的企业权益结构如下：

9.经查询，小虎鲸基金不是失信被执行人。

10.备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，基金编号为STF113。

11.出资进度：小虎鲸基金全体合伙人认缴出资总额5.72亿元，截至目前，已完成3.24亿元的实缴。

五、协议主要内容

（一）合伙份额转让协议

1.公司与浙江中南建设集团有限公司签署的《合伙份额转让协议》协议双方：甲方为浙江中南建设集团有限公司，乙方为赛维时代科技股份有限公司。主要内容如下：

（1）甲方在合伙企业中拥有6.993%的合伙财产份额，甲方同意将其在合伙企业中持有的3.4965%的合伙财产份额转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述份额，并履行转让份额对应的出资义务（该转让份额对应未履行的出资义务为人民币2,000万元）。

（2）转让份额的价格为人民币0元（大写：零圆整）。

（3）甲方保证对其转让给乙方的转让份额拥有完全、有效的处分权，并保证该转让份额未设定任何形式的担保，也未被任何第三方追索或查封。甲方承诺在转让完成后，将积极配合乙方办理合伙企业变更登记手续。转让份额对应的出资义务，由受让方继续履行，转让方不再履行出资义务。

（4）任何一方违反本协议的规定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。若因甲方原因导致合伙企业变更登记无法完成，给乙方造成损失的，甲方需赔偿乙方损失。

（5）本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。若双方在执行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可以将该事项提交深圳国际仲裁院在深圳按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则和本款进行终局仲裁。

（6）本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.公司与深圳市富泰来投资有限公司签署的《合伙份额转让协议》

协议双方：甲方为深圳市富泰来投资有限公司，乙方为赛维时代科技股份有限公司。主要内容如下：

（1）甲方自愿将其持有的“海南小虎鲸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的1.7483%的出资额（对应认缴出资额为人民币1,000万元，以下简称“标的合伙份额”）转让给乙方。

（2）乙方愿意购买甲方转让的1,000万元认缴出资额。

（3）鉴于标的合伙份额对应的实缴出资为0万元，双方同意，本协议下的出资额转让价款为0万元，就标的合伙份额剩余的出资义务，由乙方承担。

（4）本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均应适用中国法律。

（5）因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。协商不成的，任何一方可以将该事项提交深圳国际仲裁院在深圳按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则和本款进行终局仲裁。

（二）合伙协议

1.目的

通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。

2.期限

经营期限（“存续期”）为 6.5年，自首次交割日起算（2021年11月08日），经合伙人会议通过，可延长经营期限一次（需经执行事务合伙人及持有超过50%合伙权益的合伙人会议另行同意），延长的经营期限不超过一年。合伙企业首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”，经合伙人会议审议通过，可延长合伙企业的投资期一年（需经执行事务合伙人及持有超过50%合伙权益的合伙人会议另行同意）。

3.有限合伙企业的管理

管理人：海南奥卡斯私募股权投资基金管理有限公司

合伙企业采取委托管理的管理方式，合伙企业由执行事务合伙人担任管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业每年按约定向管理人支付管理费。

4.出资

（1）出资方式

除非适用法律和规范或本协议另有规定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

（2）出资缴付

合伙人按照合伙企业投资项目投资进度分期缴付出资，执行事务合伙人将按照项目投资情况向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。合伙人首期及后续各期缴付的出资应不超过合伙企业认缴出资总额的25%。当合伙企业剩余可投资金额（即合伙人累计实缴金额-管理人累计收取的管理费用-合伙企业已对外投资金额（以投资决策委员会决议通过的数额为准）后的余额）低于合伙人累计实缴金额的30%时，执行事务合伙人方可向各合伙人发出后续各期缴款通知书。

5.投资业务

（1）投资策略

合伙企业将主要进行直接或间接的股权或股权相关投资，投资领域包括但不限于家电、消费电子、家具家居、IOT、纺服、电动工具、物流仓储、软件、人工智能、生物医药、新能源、新材料等领域及围绕上述产业领域的跨境项目，同时充分发挥海南自由贸易港政策优势，服务本合伙企业资本增值。

合伙企业可投资的资产类型主要包括未上市企业股权、股权类基金份额以及监管机构认可的其他资产。

（2）投资管理

管理人设投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会委员共三人，成员由管理人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。

（3）投资限制

除非经合伙人会议全体决议通过，合伙企业原则上不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业最终认缴出资总额的20%，合伙企业对外投资不超过

被投资企业总股权的30%。

6.收益分配与亏损分担

对合伙企业的可分配收入，应当按照下列顺序进行进一步划分和实际分配：

首先，返本。百分之百（100%）向全部合伙人进行分配，直至该合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；其次，向全体合伙人分配门槛回报。如有余额，则按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至该分配时点根据本第（2）段累计获得的分配总额等于上述第（1）段下累计获得的分配为基数并按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”，门槛回报的计算期间为各该合伙人每一期实缴出资额的付款到期日（或如更晚，各该合伙人该期实缴出资额的实际到账之日）起至各该合伙人收回该部分实缴出资额之日止）；

再次，向普通合伙人分配。如有余额，则全部向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人本次获得分配的金额等额于上述第（2）段下计算所得的全部合伙人门槛回报的25%；

最后，80/20分配。如有余额，则（a）百分之八十（80%）按各合伙人截至该分配时点的实缴出资比例分配给全体合伙人，（b）百分之二十（20%）作为绩效收益分配给普通合伙人。

除本协议另有约定，合伙企业的亏损，由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

7.合伙人会议

从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议（“年度会议”），直至投资期结束后合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于合伙企业认缴出资总额的百分之十五（15%）。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向全体合伙人进行年度报告。

经执行事务合伙人自主决定或经持有合伙权益超过百分之五十（50%）的合

伙人提议，合伙企业应召开临时会议（“临时会议”）。合伙人会议讨论事项，除本协议另有明确约定的外，分为简单决议事项、特别决议事项和全体决议事项。简单决议事项是指应经执行事务合伙人和合计持有合伙权益超过百分之五十（50%）的其他合伙人通过方可做出决议的事项（“简单决议”）；特别决议事项是指应经执行事务合伙人和合计持有合伙权益三分之二（2/3）以上的其他合伙人通过方可做出决议的事项（“特别决议”）；全体决议事项是指应经合计持有合伙权益百分之一百（100%）的所有合伙人通过方可做出决议的事项（“全体决议”）对于本协议未明确约定属于简单决议、特别决议或全体决议的由合伙人会议表决的事项，应适用简单决议通过。

8.合伙权益转让及退伙

有限合伙人权益的转让：经执行事务合伙人事先书面同意并符合适用法律和规范及本协议规定的其他条件的情况下，有限合伙人可以转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益。对于合伙权益转让的有效申请，执行事务合伙人有权决定是否同意。对于有效申请所载之拟转让合伙权益（“拟转让权益”），执行事务合伙人有优先购买权，如执行事务合伙人同意合伙权益转让且未行使优先购买权的，其他合伙人自动放弃优先购买权。

普通合伙人权益转让：除非经合伙人会议简单决议通过，普通合伙人不应向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经合伙人会议同意接纳新的普通合伙人，普通合伙人方可进行转让，否则合伙企业进入清算程序。

有限合伙人退伙：有限合伙人可依据适用法律和规范的规定及本协议约定退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

普通合伙人退伙：普通合伙人承诺，除非适用法律和规范或本协议另有规定或经合伙人会议普通决议通过，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求

退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

9. 协议生效条件：本协议于全体合伙人共同有效签署之日（“生效日”）起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

六、投资目的、存在的风险以及对公司的影响

1.投资目的

公司本次新增受让小虎鲸基金份额，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，更好的借助专业投资机构的经验优势及资源优势，开拓和完善公司的投资渠道，提高公司的综合竞争力和盈利能力，促进公司实现整体战略目标。

2.存在的风险

本次投资可能受宏观经济、产业政策、市场环境等多重因素的影响，存在投资收益不达预期、不能及时有效退出等相关风险。公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。并督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

3.对公司的影响

本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，对公司未来发展具有积极意义。

七、其他事项

1.截至本公告披露日，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。

2.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3.本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

4.公司将根据投资基金的进展情况，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1.《合伙份额转让协议》；

2.《海南小虎鲸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。

赛维时代科技股份有限公司

董事会2024年7月26日