蜂助手：光大证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告

蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年7月2日经深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]555号）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，保荐人（主承销商）针对本次发行参与战略配售的投资者进行了核查，出具本核查报告。

一、参与战略配售的投资者基本情况

（一）战略配售数量

发行人本次公开发行股票4,240.00万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%。本次发行初始战略配售数量为636.00万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）战略配售对象

本次发行的战略配售对象包括以下两类：

（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产

管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划”），包括：光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划1”）、光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划2”）；

（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

（三）参与规模

蜂助手员工资管计划1和蜂助手员工资管计划2拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即不超过424.00万股。

保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%，即212.00万股，跟投机构为光大证券依法设立的另类投资子公司光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”或“保荐人相关子公司”）（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与光大证券将在确定发行价格后对光大富尊最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。

如发生上述情形，光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：

1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

2、发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；

3、发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过

人民币 1 亿元；

4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。本次共有2名战略投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟投，则战略投资者数量为3名），初始战略配售发行数量为636.00万股，占本次发行数量的15.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的相关规定。

（四）限售期限

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为蜂助手员工资管计划，其获配股票限售期为12个月。保荐人相关跟投子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为光大富尊投资有限公司，其获配股票限售期为24个月。

限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

二、参与本次战略配售对象的主体资格

（一）光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

1、基本情况

发行人第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，第三届董事会第十二次会议审议通过《<关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案>进行修订的议案》，同意由部分高级管理人员、核心人员设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。蜂助手员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10.00%，即不超过424.00万股，具体情况如下：

（1）蜂助手员工资管计划1

参与人姓名、职务、认购资管计划金额与比例具体如下：

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注2：蜂助手员工资管计划1为混合型资管计划，其募集资金的 80%可用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

注3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

（2） 蜂助手员工资管计划2

参与人姓名、职务、认购资管计划金额与比例具体如下：

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注2：蜂助手员工资管计划2为权益型资管计划，其募集资金的 100%可用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

注3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

2、实际支配主体

根据《光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》和《光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，蜂助手员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）为资产管理计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

蜂助手员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通

过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。蜂助手员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人签署了劳动合同。根据《实施细则》第三十八条第五项规定，蜂助手员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划具备本次战略配售资格。

4、参与战略配售的资金来源

根据蜂助手员工资管计划的管理人光证资管出具的承诺，蜂助手员工资管计划系接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与战略配售所用资金来源为发行人高级管理人员与核心员工自有资金。

5、限售期

蜂助手员工资管计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

（二）保荐人子公司光大富尊投资有限公司

1、基本情况

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为保荐人子公司光大富尊。根据光大富尊营业执照、公司章程等资料，光大富尊的基本情况如下：

根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构及跟投资格

光大富尊系保荐人（主承销商）光大证券依法设立的另类投资子公司，由光大证券持有100%股权，符合《实施细则》第三十八条第（四）项规定。

3、关联关系

经核查，光大富尊系光大证券的全资子公司。光大富尊与发行人之间不存在关联关系。

4、限售期

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售；其获配股票的限售期为24个月，自本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：

（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划、光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划；

（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

四、战略配售参与对象配售资格核查情况

保荐人（主承销商）聘请的上海汉盛律师事务所经核查后认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

其中《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

五、核查结论

综上所述，保荐人（主承销商）认为，光大富尊为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐人（主承销商）光大证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。蜂助手员工资管计划1、蜂助手员工资管计划2参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；蜂助手员工资管计划1、蜂助手员工资管计划2依法设立且经合法备案，符合中国证监会

关于资产管理计划的相关规定；蜂助手员工资管计划1、蜂助手员工资管计划2参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。发行人与保荐人（主承销商）向光大富尊、蜂助手员工资管计划1、蜂助手员工资管计划2配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

光大证券股份有限公司年 月 日