蜂助手：董事会决议公告

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2024-029

蜂助手股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称：“本次会议”）的会议通知已于2024年4月8日以通讯方式通知全体董事。本次会议于2024年4月19日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事：向民先生、刘俊秀先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长罗洪鹏先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

经审议，董事会认为，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2023年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》公司独立董事肖世练、向民、刘俊秀向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2023年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成；0 票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经审议，董事会认为：该预案与公司经营业绩相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》以及股东长期回报规划等规则中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》，修订后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司章程》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（十）审议通过《关于修订公司〈利润分配管理制度〉的议案》为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司对《利润分配管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司利润分配管理制度》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为，公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，光大证劵股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（十二）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，董事会认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》已按照企业内部控制测试规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价

报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性结论的因素。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。光大证劵股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（十三）审议通过《关于2024年度预计日常关联交易额度的议案》经审议，董事会认为，公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，可以充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

本议案经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，光大证劵股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度预计日常关联交易额度的公告》及相关公告。

关联董事丁惊雷回避表决。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

（十四）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

本着责权利相结合的原则，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合行业薪酬水平、岗位职责和履行情况，公司年度经营情况等确定公司董事报酬，具体为：在公司担任职务的非独立董事的薪酬由基本工资和奖金、津贴组成，独立董事在公司领取独董津贴，为税前人民币7万元/年，未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。本议案经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

本着责权利相结合的原则，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合行业薪酬水平、岗位职责和履行情况，公司年度经营情况等确定公司高级管理人员报酬，具体为：在公司担任职务的高级管理人员的薪酬由基本工资和奖金、津贴组成。本议案经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事罗洪鹏、丁惊雷、区锦棠、韦子军回避表决。

（十七）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

董事会认为，通过对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，公司及子公司经营状况和资信正常，具备较强的履约能力，担保风险可控。本次公司及子公司担保额度预计事项，是为满足公司生产经营及持续发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，同意公司及子公司2024年度担保额度预计事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

（十八）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》经审议，董事会认为，公司为了满足生产经营发展所需的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元（含）的综合授信额度，同时，接受公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理罗洪鹏先生无偿为公司提供担保，有利于公司长远发展，公司无需就该担保向关联担保人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，光大证劵股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》及相关公告。表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事罗洪鹏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于募投项目“数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目”调整实施主体、实施地点、实施方式、内部投资结构、使用超募资金、自有资金追加投资并延期的议案》

光大证劵股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、内部投资结构及部分募投项目用途变更、延期并使用超募资金、自有资金追加投资的公告》及相关公告。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体、实施方式、内部投资结构并使用超募资金追加投资及用途变更的议案》

光大证劵股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、内部投资结构及部分募投项目用途变更、延期并使用超募资金、自有资金追加投资的公告》及相关公告。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的议案》

光大证劵股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的公告》及相关公告。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

董事会认为，余彧先生具备相关的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，同意聘任余彧先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任副总经理的公告》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十三）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为，公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月13日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；

（二）公司第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；

（三）公司第三届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

蜂助手股份有限公司董事会

2024年4月19日