天键股份：华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份部分首次公开发行前限售股上市流通的事项进行了核查，核查的情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1005号）同意注册，并经深圳证券交易所审核同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,060,000股，并于2023年6月9日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行股票后公司总股本为116,240,000股，其中有限售条件流通股数量为88,678,918股，占发行后总股本的76.2895%，无限售条件流通股数量为27,561,082股，占发行后总股本的23.7105%。

公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为1,498,918股，占当时公司总股本的1.2895%。该部分限售股已于2023年12月11日上市流通。

2024年1月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成公告》，向5名激励对象首次授予第一类限制性股票共计70,000股，新增股份已于2024年1月19日上市，公司股份总数由116,240,000股增加至116,310,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为116,310,000股，其中有限售条件流通股为87,250,000股，占公司总股本比例为75.0150%，无限售条件流通股29,060,000股，占公司总股本比例为24.9850%。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前限售股，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月（即自2023年6月9日至2024年6月8日），数量为16,685,000股，占公司总股本的14.3453%，该部分限售股将于2024年6月11日起上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售股东共3户，分别为赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州敬业”）、苏壮东、吴会安。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

（一）股份流通限制及锁定的承诺

1、直接持有公司股份的股东赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州敬业”）、苏壮东、吴会安承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有（含间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

2、公司控股股东、实际控制人冯砚儒（有通过赣州敬业间接持有公司股份）承诺：

（1）自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的（含间接持有）公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

（3）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月9日，非交易

日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有（含间接持有）的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。

3、直接及间接持有公司股份，并担任公司监事的殷华金（有通过赣州敬业间接持有公司股份）承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（含间接持有）的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。

4、直接及间接持有公司股份，并担任公司董事、总经理的陈伟忠（有通过赣州敬业间接持有公司股份，现未担任总经理）承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（含间接持有）的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有（含间接持有）的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（3）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。

5、仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司董事、财务总监、董事会秘书的唐南志（现未担任董事、董事会秘书）承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人通过赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定；

（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

（3）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。

6、仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司监事的何晴、唐文其承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人通过赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定；

（2）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。

7、仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司高级管理人员的张弢、何申艳承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人通过赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定。

（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

（3）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。

（二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：

（1）本人拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

（3）本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

（4）本人减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

2、持股5%以上股东赣州敬业承诺：

（1）本企业拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；

（3）本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；

（4）本企业减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（5）本企业所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

3、其他持股5%以上股东陈伟忠、苏壮东承诺：

（1）本人拟长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；

（3）本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；

（4）本人减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（5）本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。

（三）承诺的履行情况

鉴于公司股票于2023年6月9日上市，自2023年6月12日至2023年7月11日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价46.16元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。担任公司董事长的冯砚儒通过赣州敬业间接持有公司股份，依照股份锁定期安排及相关承诺，在原锁定期基础上自动延长6个月，限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起42个月，延长锁定期后到期日为2026年12月9日；担任公司董事的陈伟忠和担任公司高级管理人员的唐南志、张弢、何申艳通过赣州敬业间接持有公司股份，依照股份锁定期安排及相关承诺，在原锁定期基础上自动延长6个月，限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起18个月，延长锁定期后到期日为2024年12月9日。

直接持有公司股份的股东赣州敬业、苏壮东、吴会安，依照股份锁定期安排及相关承诺，限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，即到期日为2024年6月9日。担任公司监事的殷华金通过赣州敬业间接持有公司股份，依照股份锁定期安排及相关承诺，限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即到期日为2026年6月9日。担任公司监事的何晴、唐文其通过赣州敬业间接持有公司股份，依照股份锁定期安排及相关承诺，限

售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，即到期日为2024年6月9日。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。

截至本公告日，持有公司首次公开发行前限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月11日（星期二）；

2、本次解除限售股份的数量为16,685,000股，占公司总股本的14.3453%；

3、本次解除限售股份的股东户数共计3户；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年。注2：董事长冯砚儒通过赣州敬业间接持有150.97万股，根据其所做出的锁定承诺，此部分股份的可流通日期为2026年12月9日，本次解除限售后，冯砚儒将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺。

监事殷华金通过赣州敬业间接持有8.82万股，根据其所做出的锁定承诺，此部分股份的可流通日期为2026年6月9日，本次解除限售后，殷华金将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺。

副董事长陈伟忠通过赣州敬业间接持有92.29万股，财务总监唐南志通过赣州敬业间接持有公司

50.00万股，副总经理张弢通过赣州敬业间接持有公司30.00万股，副总经理何申艳通过赣州敬业间接持有公司22.00万股，根据其所做出的锁定承诺，此部分股份的可流通日期为2024年12月9日，本次解除限售后，陈伟忠、唐南志、张弢、何申艳将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺。

监事何晴通过赣州敬业间接持有公司15.00万股，监事唐文其通过赣州敬业间接持有公司18.00万股，根据其所做出的锁定承诺，此部分股份的可流通日期为2024年6月11日（因原上市流通日2024年6月9日为非交易日，故顺延至2024年6月11日）。

同时，唐南志、张弢、何申艳、何晴、唐文其还承诺将遵守其本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定。

在前述锁定期满后，以上董监高在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有（含间接持有）的公司股份总数的25%；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让

的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让其所持（含间接持有）公司股份。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变化情况

本次首次公开发行前限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司以2024年5月21日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天键股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市过程中做出的承诺或安排，本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构对天键股份本次申请部分首次公开发行前限售股上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分首次公开发行前限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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