天键股份：华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见

华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司””）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份及子公司开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查。核查的情况及核查意见如下：

一、开展外汇套期保值业务情况概述

1、交易目的

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司遵循稳健原则，不以投机为目的，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，增强公司财务稳健性，拟与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务。

2、交易金额

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币或等值外币。

3、交易方式

（1）交易品种：公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等单一品种或者上述产品的组合。

（2）交易涉及的币种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等与实际业务相关的币种。

（3）交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构。本次外汇套期保值业务交易对方不涉及关联方。

4、授权及交易期限

上述额度自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，资金在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。公司授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

5、资金来源

公司本次开展外汇套期保值业务拟投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。

二、审议程序

公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》规定，本次外汇套期保值业务不构成关联交易，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风险控制措施

1、交易风险分析

公司开展外汇套期保值交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作。但外汇套期保值交易操作仍存在一定的风险，主要包括：

（1）市场风险：外汇套期保值交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇套期保值产品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

（2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

（3）履约风险：开展外汇套期保值产品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

（4）其它风险：外汇套期保值专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值交易操作或未能充分理解外汇套期保值产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险等。

2、风险控制措施

（1）明确外汇套期保值交易原则：公司不进行投机性和单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务交易，公司开展的外汇套期保值交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。

（2）制度建设：公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，外汇套期保值产品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》相关规定进行操作，加强过程管理，控制交易风险。

（3）交易管理：公司仅与具有外汇套期保值业务经营资质的金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工作开展的合法性。同时，公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

（4）风险预警管理：为尽可能降低汇率波动风险，公司财务部将持续跟踪外汇套期保值产品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。

（5）内控管理：公司内审部门对外汇套期保值交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目。

五、相关意见

1、董事会意见

2024年10月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意了公司及子公司使用自有资金开展额度不超过2亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：在保证正常生产经营的前提下，本次天键股份及其子公司开展外汇套期保值业务事项有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响。公司已根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对外汇套期保值业务的内部管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。该事项已经上市公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。

综上，保荐机构对天键股份本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）

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