天键股份：关于天键电声股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

关于天键电声股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告信会师报字[2025]第ZI10099号

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关于天键电声股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2025]第ZI10099号

天键电声股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

天键股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所

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上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映天键股份2024年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础

四、鉴证结论

我们认为，天键股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天键股份2024年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供天键股份为披露2024年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

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（此页无正文，此页为天键电声股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告签章签字页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国?上海 2025年4月16日

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天键电声股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1005号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华英证券有限责任公司于2023年5月29日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,906万股，每股面值1元，每股发行价人民币46.16元。截至2023年6月2日止，本公司共募集资金1,341,409,600.00元，扣除发行费用121,413,652.58元，募集资金净额1,219,995,947.42元。截止2023年6月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2023]16622-6号”验资报告验证确认。

（二） 2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：人民币元

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公

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司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存放及使用等事项作出了明确规定，公司按照《管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二） 募集资金监管协议情况

2023年6月，公司会同华英证券有限责任公司，分别与中国银行股份有限公司于都支行、招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，上述《募集资金三方监管协议》项下募集资金专户已注销，《募集资金三方监管协议》相应终止。2023年6月，公司及子公司赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”）会同华英证券有限责任公司，与招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，上述《募集资金四方监管协议》项下募集资金专户已注销，《募集资金四方监管协议》相应终止。2023年7月，公司与华英证券有限责任公司、招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年8月，公司及子公司赣州欧翔，与华英证券有限责任公司、中国银行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，上述《募集资金四方监管协议》项下募集资金专户已注销，《募集资金四方监管协议》相应终止。2024年5月，公司及子公司赣州欧翔，与华英证券有限责任公司、中国银行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年6月，公司及子公司赣州欧翔，与华英证券有限责任公司、中国银行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三） 募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注：截至2024年12月31日止，本公司尚有360,000,000.00元募集资金用于现金管理未赎回至募集资金专户，另有45,067,134.16元存放于募集资金现金管理专用结算账户中。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 节余募集资金使用情况

2024年12月31日，“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”已整体达到预定可使用状态，本公司本年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。2025年3月10日，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同意将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金合计6,597.42万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，并同时注销相关募集资金专户。在募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前未达到付款条件的相关

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质保金等尾款，公司将使用自有资金支付。截至2025年3月26日，该项目节余募集资金已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，同时该募集资金专户已注销。

（六） 超募资金使用情况

公司超募资金总额为61,999.59万元，本公司超募资金的使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求履行审批程序及信息披露义务。公司于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。于2023年7月21日上述议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。截至2023年12月31日，公司已将上述超募资金用于补充流动资金。公司于2024年11月29日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资金。于2024年12月31日上述议案经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。截至2024年12月31日，公司已累计实际使用超募资金18,599.88万元。剩余可使用超募资金余额为43,399.71万元，其中暂未确定投向的超募资金24,799.83万元，已审议通过但尚未自募集资金专户转入自有资金账户的超募资金18,599.88万元。截至2025年2月26日，公司已将18,599.88万元超募资金自募集资金专户转入自有资金账户。

（七） 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，募集资金余额551,695,489.06元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理业务收益扣除银行手续费后的净额、未置换的发行费用印花税），其中募集资金专户活期存款146,628,354.90元，募集资金现金管理专用结算账户45,067,134.16元，闲置募集资金进行现金管理尚未赎回的金额为360,000,000.00元。

（八） 募集资金使用的其他情况

1、本公司本年度变更募投项目实施主体的情况

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为赣州欧翔，并将“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户中全部剩余资金向赣州欧翔增资以继续实施该募投项目。

2、本公司本年度募集资金用于现金管理的情况

公司于2023年7月5日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议、2023

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年7月21日2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司于2024年7月15日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过人民币5.4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币3.6亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司于2024年11月29日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议、2024年12月31日2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意公司（含子公司）新增使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，即现金管理额度调整为不超过人民币8.6亿元（含本数）的闲置自有资金，以及不超过人民币5.4亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金），相关额度的使用期限调整为不超过2024年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2024年度，本公司在额度范围内滚动进行现金管理业务累计145,500.00万元，已赎回至募集资金账户166,500.00万元，任一时点的交易金额未超过现金管理额度，投资产品的期限未超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，未影响募集资金投资计划正常进行，截至2024年12月31日止，本公司尚未赎回的现金管理金额为36,000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2025年4月16日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

天键电声股份有限公司

2025年4月16日

附表 第1页

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天键电声股份有限公司 2024年度

单位：人民币万元

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注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额。