天键股份：2025年度董事会工作报告(更正后)
天键电声股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
天键电声股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章 制度的规定,本着对公司和全体股东负责的原则,恪尽职守,切实履行股东会赋 予的各项职责,贯彻落实股东会作出的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工 作,维护公司和股东的合法权益,不断规范公司法人治理结构,促进公司持续、 稳定、健康地发展。
现将2025 年度董事会工作汇报如下:
一、报告期内公司总体经营情况
国际环境复杂化、全球供应链重塑、品牌市场竞争加剧,以及消费者对于新 产品不断提高的性能要求,对消费电子行业在研发投入、品质提升和全球交付等 方面带来了新的挑战,也因此造成了公司报告期内的业绩波动。
2025 年公司实现营业收入为186,397.42 万元,同比下降16.31%。2025 年公 司归属于上市公司股东的净利润为-3,271.77 万元,同比下降115.45%;归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,058.20 万元,同比下降130.63%。 公司净利润亏损的主要原因为:
(1)为了应对国际贸易环境的重大变化,公司紧急提升海外产能,并转移 部分已量产项目到马来西亚生产,导致产生额外支出以及生产效率损失;
(2)为了拓展新的客户及产品线,研发投入持续增加,报告期内研发费用 为15,755.52 万元,同比增长22.90%,研发费用率提升至8.45%;
(3)公司以美元结算的境外销售为主,本期美元兑人民币汇率的不利变动, 导致公司汇兑收益同比大幅减少,报告期内财务费用为-550.06 万元,同比增长 85.13%。
报告期内,管理费用为9,369.08 万元,同比下降7.66%,主要系股份支付费 用减少所致。
报告期内,经营活动产生的现金流量净额为1,701.81 万元,同比下降92.86%, 主要系上年度存在期初在途货币资金解除受限资金释放的一次性经营活动现金 流入,该流入不具有持续性;本年度无同类一次性资金流入,导致经营活动现金 流净额同比减少。
另一方面,在AI 技术快速发展并广泛应用的背景下,消费电子产品的AI 化需求持续提升,这一变革趋势有望进一步扩大消费电子ODM行业的市场空间。 公司在报告期内持续加大研发投入,积极拓展新客户、布局新产品线,通过多点 布局构建AI 时代的长期发展支撑。2025 年,公司已成功导入多家品牌客户,业 务覆盖AI 眼镜、AI 耳机、AI 音箱等多个领域,产品矩阵持续丰富。总体而言, 相关业务尚处于布局和起步阶段,对公司整体营收和利润的贡献有限。
尽管短期内公司经营业绩面临一定压力,但从中长期视角看,公司的客户、 产品、研发技术、制造能力及行业发展空间等多重因素,将为业绩持续增长提供 坚实、可持续的驱动力。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会换届选举情况
2025 年度,公司完成了董事会换届工作,选举产生第三届董事会。第三届 董事会成员共9 名,其中非独立董事6 名(含1 名职工代表董事),独立董事3 名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。董 事会的人数及人员构成符合有关法律法规和规范性文件的规定。
(二)董事会会议召开情况
2025 年度,公司严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》 等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内,共召开9 次董事会 会议,会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定。
召开具体情况如下:
| 届次 | 会议时间 | 通过的议案 |
| 第二届董事 会第十九次 会议 | 2025 年2 月21 日 | 《关于对外投资建设泰国生产基地的议案》 |
| 《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》 |
| 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 及注销相关募集资金专户的议案》 |
| 《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 《关于变更证券事务代表的议案》 |
| 《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》 |
| 《关于召开2025 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事 会第二十次 会议 | 2025 年3 月24 日 | 《关于全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联 交易的议案》 |
| 《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》 |
| 第二届董事 会第二十一 次会议 | 2025 年4 月16 日 | 《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》 |
| 《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》 |
| 《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》 |
| 《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》 |
| 《关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案》 |
| 《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬方案的议案》 |
| 《关于召开公司2024 年年度股东大会的议案》 |
| | | 《关于独立董事独立性自查情况的议案》 |
| 《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024 年度履职情 况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》 |
| 《关于<2025 年第一季度报告>的议案》 |
| 第二届董事 会第二十二 次会议 | 2025 年5 月8 日 | 《关于作废部分第二类限制性股票的议案》 |
| 《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属条件成就的议案》 |
| 《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 |
| 《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 第二届董事 会第二十三 次会议 | 2025 年7 月3 日 | 《关于全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的议案》 |
| 《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设 立募集资金专户有关事项的议案》 |
| 《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》 |
| 第二届董事 会第二十四 次会议 | 2025 年8 月27 日 | 《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报 告>的议案》 |
| 第二届董事 会第二十五 次会议 | 2025 年 10 月28 日 | 《关于<2025 年第三季度报告>的议案》 |
| 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》 |
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 《关于向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的议案》 |
| 《关于召开2025 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事 会第二十六 次会议 | 2025 年 12 月9 日 | 《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》 |
| 《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 |
| 《关于修订公司部分制度的议案》 |
| 《关于召开2025 年第三次临时股东大会的议案》 |
| | | 《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》 |
| | | 《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 第三届董事 会第一次会 议 | 2025 年 12 月25 日 | 《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 《关于聘任其他公司高级管理人员的议案》 |
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》 |
| 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
| 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》 |
| 《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》 |
| 《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票 激励计划有关事项的议案》 |
| 《关于召开2026 年第一次临时股东会的议案》 |
(三)董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
2025 年度,公司共召开4 次股东会,全部由董事会召集。公司董事会严格
按照股东会的决议和授权,认真执行了股东会通过的各项决议,维护了全体股东 的利益,推动了公司长期、稳健、可持续发展。
报告期内董事会组织召开股东会会议的具体情况如下:
| 届次 | 会议时间 | 通过的议案 |
| 2025 年第一次 临时股东大会 | 2025 年3 月10 日 | 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金及注销相关募集资金专户的议案 |
| 《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并 办理工商变更登记的议案》 |
| 2024 年年度股 东大会 | 2024 年5 月8 日 | 《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》 |
| 《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》 |
| 《关于公司董事2025 年度薪酬方案的议案》 |
| 《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》 |
| 《关于公司监事2025 年度薪酬方案的议案》 |
| 2025 年第二次 临时股东大会 | 2025 年11 月13 日 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 |
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 《关于向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的议案》 |
| 2025 年第三次 临时股东大会 | 2025 年12 月25 日 | 《关于取消监事会及修订<公司章程>办理工商变更登记的 议案》 |
| 《关于修订公司部分制度的议案》 |
| 《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 |
(四)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会:审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会、提名委员会。报告期内,各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法 律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作,认 真履行职责。报告期内,各专门委员会履职情况如下:
1、审计委员会:报告期内,董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公 司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定开展相关工作。审计委员 会认真审议了公司定期报告、募集资金使用情况、财务总监聘任、内部审计工作 总结和计划及聘任会计师事务所等重要事项;根据公司实际情况,对公司审计工 作进行监督检查;负责公司内部与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及 其披露情况;对内部控制制度的健全和执行情况进行监督;对审计机构出具的审 计意见进行认真审阅,掌握2025 年度审计工作安排及审计工作进展情况,发挥 审计委员会的专业职能和监督作用。审计委员会委员认为公司内控制度体系符合 法律、法规及《公司章程》的要求,适应当前公司生产经营实际情况的需要。
在2025 年度会计报表审计过程中,审计委员会认真审阅财务报表初稿、审 计计划,事前、事中、事后与会计师保持沟通和交流,确保审计工作按计划进行。 年度会计报表审计结束后,审计委员会对审计机构的审计工作进行总结评价。
2、薪酬与考核委员会:报告期内,薪酬与考核委员会对公司薪酬政策与方 案、股权激励计划进行研究,对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核, 认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定;同时, 为充分调动公司管理人员、员工的积极性,结合新修订的《上市公司治理准则》 相关规定,薪酬与考核委员会不断探讨并完善绩效考核体系。
公司2025 年度完成了2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制 性股票第一个解除限售期的解除限售、第二类限制性股票第一个归属期的归属以 及离职人员限制性股票的作废,并新推出了2025 年限制性股票激励计划,以上 股权激励计划相关事项,薪酬与考核委员会均进行了审议并发表意见。
3、战略委员会:报告期内,战略委员会从战略角度对公司拟作出的决策, 如建设泰国生产基地、收购马来西亚控股子公司少数股东股权等重大投资提出宝
贵意见和建议,保证了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司持续、稳健发 展提供战略层面的支持。
4、提名委员会:报告期内,公司第二届董事会任期届满换届,为规范公司 董事及高级管理人员的选聘,优化董事会组成,完善公司治理结构,本次换届公 司新设立了提名委员会,并由提名委员会审查了第三届董事会高级管理人员候选 人的任职资格。提名委员会为公司人力资源的科学管理提出了有益建议,在公司 高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。
(五)独立董事履行职责情况
公司董事会设独立董事3 名,其中1 名为会计专业人士。报告期内,独立董 事共召开了5 次专门会议。独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律法规、规章制度的规定,诚实、 勤勉地履行职责,通过定期了解公司经营情况,出席董事会及股东会会议,认真 审议董事会各项议案,独立董事依托自身专业优势,积极关注公司经营发展与战 略规划,在审计与内部控制建设、薪酬考核与激励机制、关联交易、董事、高级 管理人员候选人任职资格、公司重大决策等方面,为公司治理水平提升和高质量 发展提出多项具有建设性的意见和建议。切实维护公司及全体股东,特别是中小 股东的合法权益。具体情况详见2025 年度独立董事述职报告。
(六)公司信息披露情况
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司 章程》的规定,规范了公司的信息披露行为,保证公司真实、准确、完整、及时、 公平,简明清晰、通俗易懂的披露信息,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。2025 年度内对外披露文件168 份,定期报告4 期,开展网络投票4 次, 让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大 决策等情况,以确保投资者的知情权和参与权等合法权益得到最大程度的保障。
(七)投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理,报告期内,公司继续加强投资者关系 管理工作,增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系,公司通过 投资者关系活动,积极开展与投资者之间的交流,并通过互动易平台回复、电话 咨询、股东会、业绩说明会等多方式与投资者充分交流,帮助投资者了解公司情 况。报告期内,公司通过互动易平台共答复62 条问题,回复率100%,发布《投 资者关系活动记录表》3 份。通过与投资者和机构之间良好互动与沟通,增进社 会公众对公司投资价值的了解,增强投资者对公司发展的信心。
三、2026 年度工作计划
(一)公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则,确保董事会、股东会召 集、召开、表决程序等合法合规,严格执行股东会各项决议,积极推进董事会各 项决议实施;加强资源配置、组织与能力建设,创建持续竞争优势,争取较好地 完成2026 年度各项经营指标,争取实现全体股东和公司利益最大化。扎实做好 董事会日常工作,高效决策重大事项,制定2026 年度公司经营管理目标和公司 中长期发展战略。
(二)切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》 《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求,认真自 觉履行信息披露义务,切实提升公司规范运作和透明度。
(三)进一步完善上市公司法人治理结构,健全公司规章制度,提升规范化 运作水平,同时加强内控制度建设,不断完善风险控制体系,切实保障全体股东 与公司利益。
(四)提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董 事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训,通过各种 方式及时传达监管部门的监管精神和理念,切实提升董事、高级管理人员的履职 能力,增强规范运作意识,提升公司治理水平。
(五)持续提升信息披露质量,认真做好信息披露义务工作;加强投资者关 系管理工作,提升投资者关系管理水平,进一步提升信息披露质量,使投资者及 时、全面了解公司的经营管理情况。
天键电声股份有限公司董事会
2026 年4 月28 日