光大同创：关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：301387证券简称：光大同创公告编号：2026-013

深圳光大同创新材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“光大同创”）拟与安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽国控壹号”）、安徽科转投担联动创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽科转投担”）、蚌埠市得时创业投资有限公司（以下简称“蚌埠得时”）、蚌埠市中城国合新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蚌埠中城国合”）签署《安徽光速同创科技有限公司股东协议书》（以下简称“《股东协议书》”），各方拟共同出资设立安徽光速同创科技有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）（以下简称“合资公司”或“标的公司”），共同孵化高速光模块制造项目。合资公司注册资本为人民币28,000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币15,000万元，占注册资本的

53.57%，安徽国控壹号拟认缴出资人民币2,300万元，占注册资本的

8.21%，安徽科转投担拟认缴出资人民币

万元，占注册资本的

2.50%，蚌埠得时拟认缴出资人民币5,000万元，占注册资本的

17.86%，蚌埠中城国合拟认缴出资人民币5,000万元，占注册资本的

17.86%。

公司于2026年

月

日召开第二届董事会第十六次会议，以

票同意、

票反对、

票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

（一）安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

、成立日期：

2022年

月

日

、企业类型：有限合伙企业

、出资额：

150,000万元人民币

、执行事务合伙人：安徽省属企业改革发展基金管理有限公司

、主要经营场所：安徽省蚌埠市蚌山区东海大道4229号万达写字楼A1座1810

、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

、截至本公告披露日，安徽国控壹号的股权结构如下：

合伙人名称

8、安徽国控壹号与公司不存在关联关系。经查询，安徽国控壹号不属于失信被执行人。

（二）安徽科转投担联动创业投资基金合伙企业（有限合伙）

、成立日期：

2025年

月

日

、企业类型：有限合伙企业

、出资额：

20,000万元人民币

、执行事务合伙人：安徽省属企业改革发展基金管理有限公司

、主要经营场所：安徽省合肥市包河区方兴社区华山路

号徽盐世纪广场商业办公楼1-1006室

、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

、截至本公告披露日，安徽科转投担的股权结构如下：

合伙人名称

8、安徽科转投担与公司不存在关联关系。经查询，安徽科转投担不属于失信被执行人。

（三）蚌埠市得时创业投资有限公司

1、成立日期：2018年5月3日

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：15,000万元人民币

4、法定代表人：周刚剑

5、注册地址：安徽省蚌埠市龙子湖区李楼乡老山路3910号龙湖科创园11号楼

、经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；创业投资（限投资未上市企业）；证券财务顾问服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

、股东信息：蚌埠市产发产业投资集团有限公司持有其100%股权

、蚌埠得时与公司不存在关联关系。经查询，蚌埠得时不属于失信被执行人。

（四）蚌埠市中城国合新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、成立日期：

2025年

月

日

、企业类型：有限合伙企业

、出资额：

100,000万元人民币

、执行事务合伙人：蚌埠中城创业投资有限公司、蚌埠国合创业投资有限公司

、主要经营场所：安徽省蚌埠市蚌山区燕山乡花鼓灯嘉年华四季水乐园

层

号

、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

、截至本公告披露日，蚌埠中城国合的股权结构如下：

合伙人名称

、蚌埠中城国合与公司不存在关联关系。经查询，蚌埠中城国合不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）合资公司基本信息

1、公司名称：安徽光速同创科技有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：28,000万元人民币

4、经营期限：自营业执照签发之日起二十年（经营期限届满前六个月内，经股东会会议通过，可向登记机关申请延长经营期限）

、经营范围：一般项目：光电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。(具体以公司登记机关核定的经营范围为准)

（二）股权结构

（万元）

（三）投资进入新领域的相关情况

、新领域以及投资项目的基本情况公司拟与安徽国控壹号、安徽科转投担、蚌埠得时、蚌埠中城国合共同投资设立合资公司，注册资本28,000万元，其中公司以自有资金出资15,000万元，占合资公司注册资本的

53.57%。合资公司发起设立资金主要用于高速硅光模块智能制造项目（以下简称“本项目”），本项目聚焦高速光通信领域，新建智能化产线并配套全套先进设备及软硬件系统，专业开展高速硅光模块的规模化生产，打造具备高效生产、精准检测、智能管控能力的现代化光模块制造基地。

、人员、技术、管理等安排公司负责合资公司的产品定位、产能规划、产线布局及技术管理工作，推动合资公司业务的快速导入，并为其提供涵盖生产组织、品控管理、员工培训等方面的技术支持，同时协调提供专有技术、专利及品牌授权供合资公司使用。

合资公司可通过引进光通信领域资深技术人才，组建涵盖芯片应用、模块设计、工艺优化、设备运维的专业团队，同时与国内光通信企业、科研机构等开展技术合作，持续提升产品研发与生产技术水平，保障项目技术先进性与可持续性。

、本次投资的可行性分析和市场前景

）市场可行性

AI算力中心、云计算、5G基站建设等下游应用场景对高速光模块的需求

持续增长。国内“东数西算”工程推动数据中心集群建设，进一步扩大本土市场需求。项目产品可覆盖互联网厂商、电信运营商、系统集成商等多类客户，市场空间广阔。

国内头部互联网企业及电信运营商均在持续扩大高速光模块采购规模，企业可凭借产品性价比优势与本土化服务能力，逐步拓展客户群体。同时，通过参与行业展会、技术交流等活动，积极开拓海外市场，构建多元化客户结构。当前高速光模块市场仍以头部厂商为主，但行业增长空间充足，新进入者可通过差异化定位（如聚焦特定场景、提供定制化服务）实现市场突破。本项目通过规模化量产降低单位成本，结合智能化生产提升产品质量，应具备较强的市场竞争力。

）供应链可行性

合资公司所需核心物料可通过与国内外主流供应商建立长期合作关系保障供应，部分紧急物料已计划提前预采购，规避供应链波动风险。同时，国内光模块产业链配套日趋完善，相关辅助物料供应充足，可实现就近采购，降低物流成本与交付周期。

合资公司将建立智能化供应链管理系统，实现物料需求预测、采购计划制定、库存管控的全流程数字化，通过设定安全库存、建立备选供应商名录等方式，提升供应链抗风险能力，确保生产连续性。

）政策与合规可行性

近年来，国家持续完善光模块产业发展的政策体系，制定《数字经济2024年工作要点》《算力基础设施高质量发展行动计划》《数字中国建设整体布局规划》等多项政策，统筹推进算力基础设施布局，为光模块产业高质量发展提供了坚实的制度保障。本项目建设符合国家产业发展导向，通过提供高性能高速光模块产品，支撑数据中心、AI算力网络等基础设施建设，为数字经济高质量发展提供硬件保障。

本次投资符合国家产业政策导向，可享受高新技术企业税收优惠、研发费

用加计扣除、地方产业发展补贴等政策支持，降低项目投资与运营成本。本次投资建设将严格遵守土地、环保、安全生产等相关法律法规，办理完善立项、规划、环评、安评等各项审批手续。产品生产将遵循行业标准，通过相关质量体系认证，确保产品符合国内外市场准入要求。

四、《股东协议书》的主要内容公司拟与安徽国控壹号、安徽科转投担、蚌埠得时、蚌埠中城国合签署《安徽光速同创科技有限公司股东协议书》，目前尚未签署。协议的主要内容如下：

甲方：深圳光大同创新材料股份有限公司乙方

：安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方

：安徽科转投担联动创业投资基金合伙企业（有限合伙）（与乙方

合称为“乙方”）丙方：蚌埠市得时创业投资有限公司丁方：蚌埠市中城国合新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（一）注册资本与出资

、合资公司注册资本为人民币28,000万元。

、股权结构如下：

甲方：认缴出资人民币15,000万元，占注册资本的

53.571429%，出资方式：

货币，出资时间：本协议签订之日起

个工作日内；乙方

：认缴出资人民币2,300万元，占注册资本的

8.214285%，出资方式：

货币，出资时间：甲方足额出资后

个自然日内；乙方

：认缴出资人民币

万元，占注册资本的

2.5%，出资方式：货币，出资时间：甲方足额出资后

个自然日内；丙方：认缴出资人民币5,000万元，占注册资本的

17.857143%，出资方式：

货币，出资时间：甲方足额出资后

个自然日内；丁方：认缴出资人民币5,000万元，占注册资本的

17.857143%，出资方式：

货币，出资时间：甲方足额出资后

个自然日内。

、注册资本的追加为支持合资公司业务扩张，当合资公司月产能利用率达到80%或有动态跟踪订单支持预期产能利用率达到80%时，视为合资公司有扩产需求。此时，甲方有权提出向合资公司进行增资。当甲方提出增资时，乙方

、乙方

、丙方、丁方应在接到书面通知之日起

个自然日内作出答复。若任何一方不愿意增资或未按时答复，视为该方放弃认缴增资权，由其他方按照持股比例或协商一致的比例认缴增资。各方承诺对该等增资所产生的股权稀释不提出任何异议或主张。

为确保该甲方单方增资权的实现，乙方、丙方、丁方在此不可撤销地承诺：

在审议该等由甲方单方增资及相应修改公司章程的股东会会议决议，乙方、丙方、丁方应当投赞成票，不得以任何理由投反对票、弃权票或主张相关决议无效或可撤销。乙方、丙方、丁方应无条件、积极、及时配合签署同意甲方增资的股东会决议，并配合办理相关的工商变更登记手续，不得以任何理由拖延、阻碍或拒绝。

尽管有如上约定，合资公司增资时应当以资产评估、估值等能够反映合资公司公允价值的方式确定增资价格，不得违背法律法规和监管政策规定和要求。

（二）董事会及经营管理

、董事会构成：合资公司设立董事会，董事会由

名董事组成。

（

）甲方委派

名董事；

（

）乙方

委派

名董事。

、总经理的产生机制：总经理由甲方委派。

、董事长与法定代表人：

（

）董事长由甲方委派的董事担任。（

）董事长担任合资公司的法定代表人。

、表决机制：

（

）董事会决议实行“一人一票”制。（

）一般经营事项（如年度预算、经营计划审批等）须经全体董事的

以上（含本数）通过；重大事项除须经全体董事的

以上（含本数）通过外，还必须包含乙方

委派董事的同意票；关联交易事项必须经非关联方董事外的其他董事一致同意通过。为确保合资公司的经营效率，乙方

董事应在接到表决事项通知的十个工作日内进行表决。

、总经理负责制：合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理是合资公司日常经营管理的最高负责人，依照公司章程及董事会授权，独立开展工作。

、财务负责人：合资公司设财务负责人

名，财务负责人由甲方委派，其聘任及解聘须经董事会审批。

（三）退出机制

、乙方

、乙方

、丙方、丁方退出机制（

）权利授予：乙方

、乙方

、丙方、丁方通过行使约定售股权退出合资公司，约定售股权是指在满足下述触发条件的情况下，乙方

、乙方

、丙方、丁方有权要求收购义务人收购其持有的合资公司部分或全部股权。（

）约定售股权触发条件：若乙方

、乙方

、丙方、丁方所持合资公司股权在2029年7月31日仍未实现合格上市退出（合格上市退出是指：①合资公司在中国上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港证券交易所或各股东均认可的其他证券交易所完成首次公开发行并上市，乙方

、乙方2、丙方、丁方所持合资公司股份可在该等证券交易所上市交易；或②合资公司被境内外上市公司收购、合并，或乙方

、乙方

、丙方、丁方所持公司股

权通过上市公司并购重组、资产注入等方式实现上市流通。本协议项下所涉及的上市退出不应包含合资公司在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌及进行合资公司股份的公开转让），则乙方

、乙方

、丙方、丁方有权在

年内（“约定售股权期”）书面通知收购义务人（“收购通知”），要求其收购乙方

、乙方

、丙方、丁方持有的合资公司部分或全部股权。（

）收购义务人：甲方。（

）收购方式及价格：约定售股权条件触发后，在不违反当时适用的证券监管规则的前提下，乙方

、乙方

、丙方、丁方有权选择以下任一方式要求收购义务人履行收购义务：

）现金收购如乙方

、乙方

、丙方、丁方选择现金收购方式，则收购义务人应在收到收购通知后

日内，分别收购乙方

、乙方

、丙方、丁方持有的合资公司部分或全部股权。约定售股权的交易价格按以下公式计算：

P=I×(1+6%×N)-DP：交易价格（税前）；I：乙方

、乙方

、丙方、丁方实际支付的投资本金；6%：年化单利收益率；N：乙方

、乙方

、丙方、丁方实际出资天数（自出资款实际支付至合资公司账户之日起计算至全部收购款支付完毕之日止）÷365；D：乙方

、乙方

、丙方、丁方在持有股权期间累计获得的税前现金分红。

）定向增发如乙方

、乙方

、丙方、丁方选择定向增发方式，收购义务人应在收到乙方

、乙方

、丙方、丁方收购通知之日起

日内，完成向乙方

、乙方

、

丙方、丁方定向发行股份的程序，并以该等股份分别受让乙方

、乙方

、丙方、丁方持有的合资公司部分或全部股权。若收购义务人在收购通知之日起

天内未完成受让的，乙方

、乙方

、丙方、丁方仍有权要求收购义务人以现金方式收购，乙方

、乙方

、丙方、丁方需在

日内对甲方发出现金收购通知，甲方应自收到现金收购通知后

日内，分别收购乙方

、乙方

、丙方、丁方持有的合资公司部分或全部股权，收购价格按照本协议上述约定的价格计算。选择定向增发方式时，乙方

、乙方

、丙方、丁方持有的合资公司的股权价值应以届时交易各方一致同意聘请的具备证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的评估值作为作价依据，聘请该评估机构所产生的相关费用由合资公司承担。

收购义务人定向增发的发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司A股股票交易总量。最终发行价格由各方协商确定，并以有权监管机构审核通过的发行价格为准。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

（

）收购方式的特殊约定：

若经各方共同委派的资产评估机构评估确认，合资公司股权价值自成立之日起至收购触发日止的年化增长率超过6%，经甲方书面通知后，则乙方

、乙方

、丙方、丁方需放弃按照本协议约定的第

）种现金收购方式要求甲方履行收购义务。为免疑义，乙方

、乙方

、丙方、丁方按照本协议约定的第

）种定向增发方式在甲方未按照约定期限完成股权发行及受让后另行要求甲方以现金方式收购的行为不受前述影响。

若收购义务人用以支付收购价款的货币资金或用于购买资产发行的股份不足以覆盖乙方

、乙方

、丙方、丁方的全部收购请求，则乙方

、乙方

、丁

方享有优先于丙方获得收购价款的支付或受让发行股份的收购权利。乙方

、乙方

、丁方的全部收购请求仍不足以覆盖的，按照乙方

、乙方

、丁方相对持股比例或协商一致的比例收购。

（四）违约责任

、任何一方违反本协议约定，给合资公司或其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

、收购义务人逾期收购的违约责任：

（

）如因收购义务人原因未在前项约定的收到现金收购通知后

日内完成收购，则收购义务人除应当支付收购价款外，还应当以乙方

、乙方

、丙方、丁方出资额为基数按照年利率4%的标准，支付自收购期限届满第二天起至全部收购款支付完毕之日止的违约金。（

）如因收购义务人原因未在前项约定的收到现金回购通知之日起

日内支付收购价款，除应当支付收购价款外，还应当以乙方

、乙方

、丙方、丁方出资额为基数按照年利率4%的标准，支付自收购期限届满第二天起至全部收购款支付完毕之日止的违约金。

（五）生效本协议自各方股东法定代表人或授权代表或委派代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对公司的影响本次对外投资是为实现公司战略目标、立足长远利益作出的慎重决策，可以充分利用各合作方的技术、产品、管理、客户的资源优势，推动公司立足现有业务寻求外延式发展，有利于公司布局光通信领域，进一步扩大业务及收入规模，发展新的利润增长点。同时有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司总体发展战略要求。

合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司发展战略及长远利益，本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

（二）本次交易存在的风险

、前期筹备风险

截至本公告披露日，本次对外投资所涉及的《股东协议书》尚未签署，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，本项目实施尚存在不确定性。本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目批复等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

、宏观环境以及市场竞争风险

随着行业竞争格局的加速演变，市场需求波动、国际竞争环境变化等宏观经济变量可能对合资公司业务发展产生不利影响。如果市场竞争加剧、市场拓展不及预期，合资公司可能面临不利的市场竞争局面。若原材料价格、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块产品需求，可能导致合资公司盈利能力不及预期。

、技术研发风险

随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，如果合资公司相关核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，相关产品将存在被替代的风险。

、经营管理风险

合资公司业务开展需要资金、技术和人力资源的投入。本次投资涉及新业务领域，如果资源配置不当或资源调配不及时，可能影响业务的顺利开展。

、新业务领域拓展风险

本次投资布局新业务领域，拟设立的合资公司系该市场新进入主体，合资

公司尚处于早期发展阶段，在未来实际经营过程中，合资公司可能面临业务开拓不及预期、技术成熟度不足等风险。

公司将密切关注合资公司业务事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

、深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

、《安徽光速同创科技有限公司股东协议书》。

特此公告。

深圳光大同创新材料股份有限公司

董事会二〇二六年四月十日