欣灵电气：募集资金管理制度

欣灵电气股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《指引》”）等法律法规、规范性法律文件，以及《欣灵电气股份有限公司章程》的要求，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条 公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的募集资金管理制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并确保本制度的有效实施。公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《指引》等法律、法规和规范性

文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第八条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第九条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。第十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十一条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十三条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第十四条 募集资金使用要求：

（一）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（二）募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；

（三）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。

公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

公司变更募集资金用途的，应当由独立董事发表独立意见。

第十八条 公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规

定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。第十九条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%的，须经股东大会审议通过。第二十条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。第二十一条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第二十二条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。第二十三条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。

第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、

可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十九条 公司披露超募资金使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（五）股东大会通知（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第三十一条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品不得超过十二个月，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当公告。

第三十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明，

（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金投向变更

第三十六条 公司募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的，必须经公司董事会审议、股东大会批准通过，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第三十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第四十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规

定进行披露。

第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第四十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

第四十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中

披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第五章 前次募集资金使用情况报告

第四十六条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六章 募集资金使用管理与监督

第四十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第四十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第四十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第五十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资 金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第五十一条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（二）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（三）超募资金累计使用金额；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第五十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第五十三条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。第五十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第七章 附 则

第五十五条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第五十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。第五十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第六十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

欣灵电气股份有限公司2023年12月18日