欣灵电气：国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对欣灵电气拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1884号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,561.19万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.88元，募集资金总额人民币66,283.60万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,850.74万元后，募集资金净额为人民币59,432.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月1日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZF11295号）。

公司募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币59,432.85万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为人民币20,199.85万元。

三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合自身实际经营情况，拟使用超募资金6,000.00万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的

29.70%。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之后实施。

四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

（一）董事会审议情况：

公司于2024年4月23日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分超募资金人民币6,000.00万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的29.70%，公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为人民币6,000.00万元，不超过超额募集资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项自股东大会审议通过后方可实施。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月23日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为人民币6,000.00万元，占超额募集资金总额的29.7%，未超过30%。因此，监事会同意公司使用部分超额募集资金人民币6,000.00万元永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：使用超募资金人民币6,000万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益。

综上，公司全体独立董事一致同意使用部分超募资金永久性补充流动资金，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

欣灵电气本次计划使用6,000.00万元超额募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等有关法律法规以及公司内部制度的规定。综上所述，保荐机构对公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年4 月23日