隆扬电子：第一届监事会第十二次会议决议的公告

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2023-034

隆扬电子（昆山）股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2023年4月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次监事会会议通知于2023年3月31日以电子邮件的形式向公司全体监事发出。应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席衡先梅主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

一、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

经审核，监事会认为：《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共

享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于使用超募资金投资建设项目的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设项目符合公司战略及业务发展需要，有利于公司长远发展并提高募集资金的使用效率，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益、符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触、不影响募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用超募资金投资建设项目事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、逐项审议通过《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额不超过人民币112,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形：

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币112,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于复合铜箔生产基地建设项目，具体如下：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金解决。

在本次可转债募集资金到位之前，公司将以前次募集资金超募部分及自有资金先行投入上述项目建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金部分予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（十九）债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

（一）至（二十）尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《隆扬电子（昆山）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《隆扬电子（昆山）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《隆扬电子（昆山）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了

《隆扬电子（昆山）股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》公司制定了《隆扬电子（昆山）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

隆扬电子（昆山）股份有限公司

监事会2023年4月11日