隆扬电子：董事会决议公告
证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-008
隆扬电子（昆山）股份有限公司关于第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的通知以电子邮件的形式于2025年2月28日发出，并于2025年3月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅青炫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事审议，通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认真审议了公司《2024年年度报告》及其摘要，认为公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确、客观地反映了公司董事会2024年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所取得的工作成果。
公司独立董事刘铁华女士、孙琪华女士向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
3、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2024年度总经理工作报告》，一致认为报告真实、准确、客观地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案及提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》
经董事会审议，一致同意：
（1）公司实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为基数，每10股派发现金人民币2.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本次利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。
（2）公司提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，拟于2025年半年度或第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》董事会认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。保荐机构对本议案出具了专项核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
8、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审议，一致同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格水平决定2025年度审计费用及办理签署服务协议等相关事项。表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
9、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
董事会认真审议了公司2025年度董事薪酬方案，认为该方案符合《公司章程》和公司的实际运营发展情况。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
10、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认真审议了公司2025年度高级管理人员薪酬方案，认为该方案符合《公司章程》和公司的实际运营发展情况。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事张东琴女士、陈先峰先生为公司高级管理人员，因此对本议案回避表决。本
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
11、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》
公司2024年度日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展需要，与实际情况相符；公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况,不会影响公司业务的独立性。表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事长傅青炫先生、董事张东琴女士作为关联董事回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
12、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提议于2025年4月8日（星期二）下午14:30召开2024年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
13、审议通过《关于使用部分自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
本次使用部分自有资金及闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，同意公司使用不超过人民币150,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过60,000.00万元的自有资金进行现金管理。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；
保荐机构对本议案出具了专项核查意见，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
14、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度不超过等值人民币100,000万元（含100,000万元，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、泰铢等），形式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、项目贷款、承
兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等综合业务（具体业务品种以相关银行审批为准），董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内行使相关融资决策权，并代表公司及子公司与各银行签署上述授信协议。前述授权有效期与上述额度有效期一致。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
15、审议通过《关于控股股东为全资子公司和孙公司提供无偿担保暨关联交易的议案》董事会认为：本次控股股东拟为公司全资子公司及孙公司提供无偿担保，是控股股东支持公司经营发展的重要举措，有利于满足子公司及孙公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次公司全资子公司和孙公司接受控股股东的担保为关联交易，本次关联担保为无偿担保，子公司及孙公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；董事长傅青炫先生、董事张东琴女士作为关联董事回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
16.审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》
为提高募集资金使用效率，同意新增隆扬电子（泰国）有限公司为复合铜箔生产基地建设项目的募投项目实施主体，募投项目的实施地点相应增加。本次调整不存在改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营造成不利影响。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；
保荐机构对本议案出具了专项核查意见，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
17.审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2023年度利润分配事项于2024年5月31日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划中第二
类限制性股票的授予价格进行相应的调整，第二类限制性股票的授予价格由9.30元/股调整为9.00元/股。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；董事长傅青炫先生、董事张东琴女士作为关联董事回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
18.审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，17名激励对象离职，1名激励对象身故，均不再具备激励对象资格；预留授予的激励对象中，3名激励对象因离职不再具备激励对象资格。根据2023年第二次临时股东大会的授权，上述人员已获授尚未归属的合计55.5万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
此外，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《隆扬电子（昆山）股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2025]230Z0457号），公司2024年度归母净利润未达到2024年度公司层面业绩考核的触发值，本激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司董事会决定作废96名仍在职的首次授予激励对象已获授但第一个归属期不得归属的57.075万股限制性股票。
综上所述，公司本次共计作废112.575万股限制性股票。本次作废后，公司本次激励计划首次授予的激励对象总人数调整为96人，预留授予的激励对象总人数调整为2人（其中1人既有首次授予部分亦有预留授予部分），已获授但尚未归属的限制性股票由443万股调整为330.425万股。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；
董事长傅青炫先生、董事张东琴女士作为关联董事回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所出具了相关法律意见书。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
19.审议通过《关于2024年度计提减值损失的议案》
董事会认为，公司计提减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提减值损失依据充分、公允地反应了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，董事会同意本次计提减值损失事项。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
特此公告。
隆扬电子（昆山）股份有限公司
董事会2025年3月13日