卡莱特：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301391 证券简称：卡莱特 公告编号：2023-042

卡莱特云科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年7月5日

2、限制性股票首次授予数量：68.00万股。

3、限制性股票授予价格：57.08元/股

4、股权激励方式：第二类限制性股票

卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2023年7月5日，以57.08元/股的授予价格向符合条件的185名激励对象授予68.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

2023年6月12日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

（一）标的股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）授予价格：每股57.08元。

（三）拟授出限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量共

81.60万股，约占公司股本总额6,800.00万股的1.20%。其中首次授予68.00万股，约占公司股本总额6,800.00万股的1.00%；预留13.60万股，约占公司股本总额6,800.00万股的0.20%。

（四）激励对象：本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才，不含公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括外籍员工，具体分配情况如下：

1. 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票数额直接调减或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2. 公司原财务总监劳雁娥女士因工作安排原因，辞去公司财务总监职务，辞职后仍在公司担任其他职务，经公司2023年5月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，聘任黄爱雪女士为公司财务总监。

（五）本激励计划的归属安排：

限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

（六）限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

1）法律法规规定不得实行股权激励的；

2）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、公司层面业绩考核条件

本计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分公司业绩考核目标如下表所示：

4、个人层面绩效考核条件

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：

归属期内，公司在业绩考核目标完成前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。

二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年5月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月26日至2023年6月6日期间，公司对本次拟激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出任何异议。2023年6月7日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

3、2023年6月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月5日为授予日，以57.08元/股的授予价格向185名激励对象授予68.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

三、董事会关于限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

根据公司2023年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票：

（一）上市公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意确定以2023年7月5日为授予日，以57.08元/股的授予价格向符合条件的185名激励对象授予68.00万股限制性股票。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司本激励计划相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由189人调整为185人，同时前述4名激励对象自愿全部放弃认购的限制性股票将分配给本激励计划的其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票总数量保持不变。

本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会审议通过

的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：2023年7月5日

2、授予价格：57.08元/股

3、授予数量：68.00万股

4、授予人数：185人

5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、授予限制性股票具体分配情况如下：

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限

制性股票的公允价值，以授予日2023年7月5日股票收盘价作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：110.15元/股(首次授予日收盘价)；

（二）有效期：1年、2年、3年(第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限)；

（三）历史波动率：18.84%、22.82%、24.15%(采用创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率)；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率)；

（五）股息率：0%。

公司向激励对象授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，公司2023年限制性股票的首次授予日为2023年7月5日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、独立董事意见

经审核，独立董事认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年7月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年7月5日作为首次授予日，以57.08元/股的授予价格向符合授予条件的185名激励对象共计授予68.00万股限制性股票。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年7月5日作为首次授予日，以57.08元/股的授予价格向符合授予条件的185名激励对象共计授予68.00万股限制性股票。

十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）参与本激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才，均为与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系，上述激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

综上，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的首次授予日为2023年7月5日，以57.08元/股的授予价格向符合授予条件的185名激励对象共计授予68.00万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授权日、授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

十三、备查文件

1、卡莱特云科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

2、卡莱特云科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

3、卡莱特云科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议；

4、独立董事关于第一届董事会第二十次会议审议事项的独立意见；

5、广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

卡莱特云科技股份有限公司

董事会2023年7月5日