卡莱特：中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份

解除限售并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“卡莱特”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行股票和网下配售股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1920号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，并于2022年12月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前总股本5,100万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为6,800万股，其中无限售条件流通股数量为15,105,208股，占发行后总股本的比例为

22.2135%，有限售条件流通股数量为52,894,792股，占发行后总股本的比例为77.7865%。

本次解禁上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份，股份数量共计19,876,521股，占发行后总股本的29.2302%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股的解禁时间为2023年12月1日（非交易日顺延）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年6月1日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为843,647股，占发行后总股本的1.2407%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，该部分限售股于2023年6月1日（星期四）限售期届满并上市流通,具体情况详见公司2023年5月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-035）。

截至2023年11月23日，公司总股本为68,000,000股，尚未解除限售的股份数量为52,051,145股，占公司总股本的76.5458%。

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司股本未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东共计12名，分别为：邓玲玲、何志民、深圳安华创联科技有限责任公司（以下简称“安华创联”）、深圳佳和睿信科技有限责任公司（以下简称“佳和睿信”）、重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“极创渝源”）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中金祺智”）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创鸿”）、中金公司－农业银行－中金卡莱特1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金卡莱特1号”）、深圳市利鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利鑫合伙”）、深圳市俊鹏金石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊鹏金石”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“财智创赢”）。

（一）解除股份限售的相关承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出如下承诺：

（1）邓玲玲、何志民承诺

“1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4）上述锁定期限届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，本企业在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，将继续遵守上述限制性规定。

5）自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。

6）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。

7）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。

8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（2）安华创联、佳和睿信承诺

1）本企业自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

4）上述锁定期限届满后，在邓玲玲/何志民担任公司董事、监事或高级管理人员期

间每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%；邓玲玲/何志民离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；邓玲玲/何志民在任期届满前离职的，本企业在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，将继续遵守上述限制性规定。

5）自公司上市至本企业减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格将相应进行调整。

6）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。

7）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。

8）本企业不会因邓玲玲/何志民职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（3）极创渝源承诺

1）根据法律、法规及规范性文件的规定，自公司股票上市之日起12个月内或自本企业取得的公司股份完成工商变更登记之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告。

3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）中金祺智、俊鹏金石、利鑫合伙、深圳高新投承诺

1）自公司股票上市之日起12个月内或自本企业取得的公司股份完成工商变更登记之日起36个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的

各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告。3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）达晨创鸿、财智创赢承诺

1）自本企业取得的公司股份完成工商变更登记之日起36个月内（如本企业取得公司股份至公司提交发行上市申请文件之日起不足12个月的）或自公司股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告。

3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（6）战略配售股东中金卡莱特1号承诺

参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自公司公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（二）关于持股和减持意向的承诺

（1）邓玲玲、何志民承诺：

“1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内本人不直接或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2）本人在减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通知、备案、公告等

程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。3）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。4）若公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行股份减持。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份的，亦遵守上述规定。”

（2）安华创联、佳和睿信承诺：

“1）公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内本企业不直接或间接减持公司股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。2）本企业在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，将按照届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行股份减持以及通知、备案、公告等程序；并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。3）若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。4）若公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进行股份减持。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等证券交易所规定情形减持股份的，亦遵守上述规定。”

（三）承诺履行情况

除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他关于股份限售的承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月1日（星期五）；

2、本次申请解除限售股份总数为19,876,521股，占发行后总股本的29.2302%；实际可上市流通数量为10,538,741股，占公司总股本15.4981%。

3、本次申请解除限售股份的股东户数为12户,其中首次公开发行前已发行股份限售的股东户数为11户，首次公开发行战略配售股东户数为1户；

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

单位：股

注1：邓玲玲女士现任公司董事，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为77,815股。注2：何志民先生现任公司董事、副总经理，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为77,815股。注3：根据安华创联承诺，在邓玲玲担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为1,478,482股。注4：根据佳和睿信承诺，在何志民担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为1,478,482股。

上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次实际可上市流通数量向下取整，为公司初步测算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

5、限售股上市流通情况表：

五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，卡莱特本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；卡莱特本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，卡莱特对本次首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对卡莱特本次首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

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