卡莱特：独立董事专门会议工作制度
卡莱特云科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度
（2023年12月）
第一条 为进一步完善卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、行政规章和《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加，专门审议本制度和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。第四条 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议，并可根据独立董事履职需要不定期召开会议。召开独立董事专门会议，召集人原则上应当于会议召开前三日书面通知全体独立董事并提供相关会议材料。如遇特殊情形需立即召开独立董事专门会议的，全体独立董事经一致同意可对前述通知时限予以豁免。独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。第六条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第九条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事发表的意见；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。第十四条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议议案、授权委托书、表决票、会议决议等。独立董事专门会议的会议档案应当至少保存十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，可以指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员，为独立董事专门会议的召集和召开提供协助。
第十六条 公司应当根据独立董事要求，在独立董事专门会议召开前提供与会议议题相关的经营情况资料，必要时可以组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
第十七条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效实施。
卡莱特云科技股份有限公司
2023年12月