昊帆生物：关于修订公司章程的公告
证券代码：301393 证券简称：昊帆生物 公告编号：2024-014
苏州昊帆生物股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
一、公司章程修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中的相应条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； |
| 修订前 | 修订后 |
| 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名。 …… | 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名。 …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或法律法规、规范性文件的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、电子邮件方式、传真方式、专人送递方式；通知时限为：会议召开前2日（不包括会议当日）。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：会议召开前2日（不包括会议当日）。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 3、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司进行现金分红不会导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 3、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终分配比例由董事会根据公司每年实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况 | 司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利政策。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司进行现金分红不会导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 3、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终分配比例由董事会根据公司每年实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进 |
| 修订前 | 修订后 |
| 实施中期利润分配，在股东大会通过后2个月内进行。 …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | 行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。 …… （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 ….. |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件方式进行，必要时可以公告方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或其他方式进行，必要时可以公告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，专人送出、邮件、电子邮件方式进行，必要时可以公告方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或其他方式进行，必要时可以公告方式进行。 |
| 第一百六十九条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在 | 第一百六十九条 通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由被送达人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日； （三）公司通知以电子邮件方式送出的，公司邮件系统显示到达被送达人服务器时的时间为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日； （三）公司通知以电子邮件方式送出的，公司邮件系统显示到达被送达人服务器时的时间为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； （五）公司通知以传真或其他方式（例如短信、微信等即时通讯工具）送出的，发出之日为送达日期。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。同时提请股东大会授权公司相关人员具体办理工商备案登记并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交2023年度股东大会审议，本次工商备案登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准登记的结果为准。
二、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、苏州昊帆生物股份有限公司章程。
苏州昊帆生物股份有限公司
董事会2024年4月9日
附件：公告原文