昊帆生物：民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的

核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对昊帆生物部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]806号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行27,000,000股人民币普通股（A股），于2023年7月12日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为81,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为108,000,000股，其中无限售条件流通股数量为23,394,744股，占本次发行后总股本的比例为21.66%，有限售条件股份数量84,605,256股（其中：网下配售限售股1,332,798股，首发前限售股81,000,000股，战略配售限售股2,272,458股），占发行后总股本的比例为78.34%。

2024年1月12日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,332,798股，占公司总股本的1.23%。具体内容详见公司于2024年1月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。

2024年7月15日，公司部分首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为10,925,458股，占公司总股本的10.12%。具体内容详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》。截至本核查意见出具日，公司总股本为108,000,000股，其中：有限售条件股份为72,515,000股，占公司总股本的比例为67.14%；无限售条件流通股为35,485,000股，占公司总股本的比例为32.86%。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起18个月，股份数量为13,136,000股，占公司总股本的12.16%，该部分限售股将于2025年1月15日起解除限售。

自公司首次公开发行股份至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计5户，分别为宁波昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐杰、吕敏杰、陆雪根、董胜军。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东需遵守以下承诺：

（一）首次公开发行前股东关于股份锁定的承诺

1、宁波昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）严格遵守中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行；

（3）若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本企业未履行上述承诺给公司造成损失的，本企业将向公司依法承担赔偿责任。

2、公司董事、副总经理徐杰、吕敏杰、陆雪根承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司股票上市后6个月内，若公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长至少6个月；

（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；

（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；

（5）严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；

（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导致失效。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。

3、公司副总经理、董事会秘书董胜军承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份。本人通过苏州昊勤创业投资合伙企业（有限合伙）持有的股份遵守36个月锁定期的规定；

（2）公司股票上市后6个月内，若公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长至少6个月；

（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持的，其减持价格

不低于首次公开发行股票的发行价；

（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；

（5）严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行；

（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导致失效。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。

（二）首次公开发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、宁波昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

（1）本企业将按照本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票；

（2）限售期限届满后，本企业将根据需要制定合理的减持计划，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持；

（3）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定；

（4）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（5）如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

2、徐杰承诺

（1）本人将按照本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票；

（2）限售期限届满后，本人将根据需要制定合理的减持计划，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）；

（3）本人在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定；

（4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（5）如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他追加承诺，无其他股份相关事项承诺。

（三）承诺履行情况

公司股票于2023年7月12日上市，自2023年12月14日至2024年1月11日，公司股票已连续20个交易日的收盘价均低于调整后的发行价格，触发上述承诺股份锁定期自动延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体内容详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。

截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月15日（星期三）；

2、本次解除限售股东户数共计5户，均为首次公开发行前已发行股东；

3、本次解除限售股份数量为13,136,000股，占公司发行后总股本的12.16%；

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注1：现任董事、副总经理徐杰先生所持首发前限售股5,184,000股本次全部解禁后，在任期内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份数量的25%；注2：现任董事、副总经理吕敏杰先生所持首发前限售股1,944,000股本次全部解禁后，在任期内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份数量的25%；注3：现任董事、副总经理陆雪根先生所持首发前限售股1,944,000股本次全部解禁后，在任期内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份数量的25%；注4：现任董事会秘书、副总经理董胜军先生所持首发前限售股1,944,000股本次全部解禁后，在任期内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份数量的25%；注5：本次解除限售股份中，董胜军先生持有的1,410,000股处于质押冻结状态，其余股东不存在被质押、冻结的情形。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

一、有限售条件股份

其中：高管锁定股

首发前限售股

二、无限售条件股份

三、总股本

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份的股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

邵 航 刘永泓

民生证券股份有限公司

年 月 日