仁信新材：万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐人”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对仁信新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化及限售变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行3,623.00万股人民币普通股（A股），并于2023年7月3日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为108,690,000股；首次公开发行股票后公司总股本为144,920,000股，其中：有限售条件流通股数量为110,557,922股，占发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股数量为34,362,078股，占发行后总股本的23.71%。
（二）上市后股本变化及限售变动情况
1、第一次股份限售解除
2024年1月3日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,867,922股，占公司当时总股本1.29%。具体内容详见公司于2023年12月
29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次解限售前后，公司总股本保持不变，共计为144,920,000股。
2、第一次资本公积转增股本
2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本144,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利144,920,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增4股，合计转增57,968,000股，转增后公司股份为202,888,000股，不送红股。该权益分派事项于2024年6月21日实施完毕。本次转增完成后，公司总股本由144,920,000股变为202,888,000股，其中有限售条件的股份调整为152,166,000股，占公司总股本75.00%，无限售条件的股份调整为50,722,000股，占公司总股本25.00%。具体内容详见公司于2024年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、第二次股份限售解除
2024年7月8日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为57,806,000股，占公司当时总股本28.4916%。具体内容详见公司于2024年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股本变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 152,166,000 | 75.00 | 57,806,000 | 94,360,000 | 46.51 | |
| 其中：首发前限售股 | 152,166,000 | 75.00 | 57,806,000 | 94,360,000 | 46.51 | |
| 首发后限售股 | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 50,722,000 | 25.00 | 57,806,000 | 108,528,000 | 53.49 | |
| 三、总股本 | 202,888,000 | 100.00 | 202,888,000 | 100.00 | ||
综上所述，截至本核查意见出具日，公司总股本为202,888,000股，尚未解除限售的股份数量为 94,360,000 股，占公司总股份46.5084%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东分别为：段文勇、陈章华、李广袤、王修清、瞿忠林等5名直接或间接股东。
本次申请解除股份限售涉及的承诺类型具体包括：（1）公司在首次公开股票并在创业板上市时，各首发股东（含员工持股平台）作出的与股份限售相关承诺；
（2）公司于深圳证券交易所挂牌上市后，股东（含间接股东）因受聘担任公司董事、监事、高级管理人员后所作出的与股份限售相关的承诺。
（一）本次申请解除股份限售所涉及的直接股东与相关承诺
本次申请解除股份限售所涉及的直接股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 备注 |
| 陈章华、李广袤 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，延期6个月至2025年1月3日1，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 是 | （1）股东陈章华先生于公司首次公开发行并在创业板上市时受聘为公司董事兼总经理，目前仍担任公司【董事兼总经理】。 （2）股东李广袤先生于公司首次公开发行并在创业板上市时受聘为公司董事会秘书，目前仍担任公司【董事会秘书】。 |
| B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人 | 是 |
本次延期锁定安排详见上市公司发布的《仁信新材：关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-001）。
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 备注 |
直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人在公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。
| 直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人在公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 | |||
| 段文勇 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，延期6个月至2025年1月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 是 | （1）股东段文勇先生于公司首次公开发行并在创业板上市时受聘为公司董事。 （2）股东段文勇自上届任期届满后未在公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，亦不属于实际控制人或控股股东的一致行动人。 |
| B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人在公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 | 是 |
（二）本次申请解除股份限售所涉及的间接股东与相关承诺
鉴于公司【现任董事、总经理陈章华】、【现任财务总监王修清】、【前任副总经理瞿忠林】等三人系惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）等1名首发股东的重要合伙人，前述3人作为间接股东，已在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中同步作出如下承诺：
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 备注 |
| 陈章华、王修清 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，延期6个月至2025年1月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 是 | （1）股东陈章华先生于公司首次公开发行并在创业板上市时受聘为公司董事兼总经理，目前仍担任公司【董事兼总经理】。 （2）股东王修清先生于公司首次公开发行并在创业板上市时受聘为公司财务总监，目前仍担任公司【财务总监】。 |
| B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人在公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 | 是 | ||
| 瞿忠林 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至 | （1）股东瞿忠林先生于公司首次公开发行并在创业板上市时受 |
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 备注 |
| 2024年7月3日，延期6个月至2025年1月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 聘为公司副总经理。 （2）股东瞿忠林先生自上届受聘期届满后未在公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，亦不属于实际控制人或控股股东的一致行动人。 | ||
| B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人在公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的直接股东与间接股东于首次公开发行股票并上市时没有作出其他关于股份限售的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保，本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月3日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量为6,510,000股，占公司总股本的3.2087%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计3户（此外，间接股东王修清、瞿忠林所持间接股份及股东陈章华所持间接股份，原已由证券账户开立机构万和证券深圳科技园分公司办理上述同等数量股份的限制卖出交易，将自2025年1月3日起终止卖出交易限制，自该交易日起两年内减持的，减持价格不低于发行价。）；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 段文勇 | 4,270,000 | 4,270,000 | 注1 |
| 2 | 陈章华 | 1,400,000 | 1,400,000 | 注2 |
| 3 | 李广袤 | 840,000 | 840,000 | 注3 |
| 合计 | 6,510,000 | 6,510,000 | ||
注1：前任董事段文勇先生届满离任日期为2024年1月20日，其所持4,270,000股本次全部解禁后，在锁定期（2025年1月3日）满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
注2：现任董事、总经理陈章华先生所持1,400,000股本次全部解禁后，在任期内每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%，且在锁定期（2025年1月3日）满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
注3：现任副总经理、董事会秘书李广袤先生所持840,000股本次全部解禁后，在任期内每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%，且在锁定期（2025年1月3日）满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本次解除限售股份中，股东李广袤先生存在350,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，其余股东不存在被质押、冻结的情形。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次申请解除股份限售的股东解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 94,360,000 | 46.5084 | - | 6,510,000 | 87,850,000 | 43.2998 |
| 其中：首发前限售股 | 94,360,000 | 46.5084 | - | 6,510,000 | 87,850,000 | 43.2998 |
| 二、无限售条件股份 | 108,528,000 | 53.4916 | 6,510,000 | - | 115,038,000 | 56.7002 |
| 三、总股本 | 202,888,000 | 100.0000 | - | - | 202,888,000 | 100.0000 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对仁信新材本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
万和证券股份有限公司
年 月 日
| 周家明 | 王玮 |