仁信新材：万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司2024年度现场检查报告
万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司2024年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规的要求，万和证券股份有限公司作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，对仁信新材2024年度的相关情况进行了定期现场检查，现场检查执行期间为2025年1月至2月，具体报告如下：
| 保荐人名称：万和证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：仁信新材 | |||
| 保荐代表人姓名：周家明 | 联系电话：0755-82830333 | |||
| 保荐代表人姓名：王玮 | 联系电话：0755-82830333 | |||
| 现场检查人员姓名：周家明、杨志豪 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年1月至2025年2月 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关文件；查阅历次股东大会、董事会、监事会会议文件、公告文件；核查董监高人员变动及相关决策文件、公告文件；核查实际控制人是否发生变动情况（该公司无控股股东）；查看公司主要经营场所；对相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务注1 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注1：上市公司于2024年4月25日召开第三届董事会第三次会议，经公司总经理提名，董事会同意聘请魏建东先生为公司副总经理，任期为自本次董事会决议生效之日起至公司第三届董事会届满之日止。本次新增公司副总经理不属于董监高重大变动，主要是为满足公司日 | ||||
| 常生产经营需要，提升公司经营管理水平。 | |
| （二）内部控制 | |
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料；检查公司内部审计部门运作情况，核查审计部门人员资料；对相关人员进行访谈。
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度注2 | √ | ||
| 注2：上市公司于2023年12月制定了套期保值业务管理制度，并于2024年开始实施苯乙烯期货套期保值业务，苯乙烯属于上市公司生产经营所需的核心原料，套保标的与上市公司主业高度相关。 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表；了解公司信息披露的信息传递、审核等工作流程。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度；查阅三会会议资料；查阅公告；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允注3 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务注3 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形注3 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务注3 | √ | ||
| 注3：2024年度，该公司不存在对外担保的情形，关联交易主要为公司直接受益的关联担保、董监高薪酬等事项。报告期内，上市公司无须为前述关联担保提供反担保或支付其他费用。 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户银行对账单；核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入等情况；对相关人员进行访谈等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符注4 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注4：2024年6月，上市公司发布公告并载明：首次公开发行股票并募集资金对应的募投项目“研发中心建设项目”项目，原预定达到可使用状态日期为2024年6月30日，因设备供应推迟、设备调试安装等原因导致项目进度不及初始预期，需调整至2024年12月31日完工，董事会及监事会已对相关事项进行审议，上市公司已将招股说明书中的本项目完工进度进行更新并公告。保荐人已提醒上市公司密切关注募投项目建设推进情况，合理使用募集资金，及时履行信息披露义务。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：与管理层沟通，了解公司经营基本情况；查阅公司财务报表，了解归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润增长情况，及对应的业绩驱动因素和波动原因；查阅同行业公司披露信息；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况注5 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释注5 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常注5 | √ | ||
| 注5：根据上市公司及可比公司已经公布的2024年前3个季度的季度报告，上市公司仁信新材2024年度已录得的扣非前利润规模较2023年度未有重大变化，与同行业可比公司星辉环材相比，扣除2024年度的利息收入、其他收益、投资收益等财务性收入后，公司的业绩不存在明显异常。受双方产品结构差异以及主要产品配方结构差异的影响，星辉环材的整体毛利率略高于上市公司仁信新材。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、相关决议及信息披露文件；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露注6 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改注6 | √ | ||
| 注6：2024年度，该公司不存在对外提供财务资助的情形，截至2024年末，该公司不存在对外提供财务资助的情形。该公司不存在前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于公司部分募集资金投资项目的已有投资收益不及预期的说明 本次现场检查过程中，本保荐机构发现公司部分募集资金投资项目的已有投资收益不及预期，主要是因为：2024年度前3季度，公司所处聚苯乙烯树脂行业对应的下游家电及日用品消费等终端市场的需求未能强势复苏，导致现有6条生产线整体产能利用率较前期有所下滑，新增产能未能及时消化，同时主营产品聚苯乙烯树脂和核心原料苯乙烯的价差未能反弹扩张，导致单吨产品利润贡献继续保持在较低水平。保荐机构已经提醒上市公司董事会持续关注募集资金投资项目的效益实现情况，并提出有效措施提升公司整体效益水平以积极回报投资者，同时告知上市公司按照相关规定积极履行信息披露义务。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司2024年度现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周家明 | 王玮 |
万和证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文