宏景科技：关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告

股票简称：宏景科技 股票代码：301396 公告编号：2023-030

宏景科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告

一、对外投资概述

为适应整体发展和业务扩展需要，宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与海南泰元置业有限公司（以下简称“海南泰元”、“乙方”）共同出资1,000万元，在上海市投资设立上海宏景新瓴科技有限公司（以下简称“目标公司”或“控股子公司”）。其中，公司认缴出资600万，持股比例为60%；海南泰元认缴出资400万，持股比例为40%。目标公司成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的控股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

公司本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次设立控股子公司的基本情况

近日，目标公司已完成工商注册登记手续，并取得由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局颁发的《营业执照》，基本信息如下：

企业名称：上海宏景新瓴科技有限公司

统一社会信用代码：91310000MACM53952A

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2023年06月29日

法定代表人：赵丽丽

注册资本：人民币1000.0000万元整

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构、出资方式、持股比例情况：

三、共同投资方的基本情况

企业名称：海南泰元置业有限公司统一社会信用代码：91460000698936950H企业类型：有限责任公司（自然人独资）成立日期：2010年2月25日法定代表人：党丹娥注册资本：壹仟万圆整地址：海南省海口市龙华区国贸大道67号五洲商厦520房经营范围：许可项目:房地产开发经营;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;货物进出口;技术进出口;进出口代理;艺术品进出口;药品进出口;食品进出口;住宅室内装饰装修;建筑智能化工程施工;旅游业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:物业管理;房地产经纪;房地产评估;房地产咨询;住房租赁;健身休闲活动;体育场地设施工程施工;会议及展览服务;休闲观光活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;土石方工程施工;社会

经济咨询服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;日用百货销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;贸易经纪;销售代理。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构、出资方式、持股比例情况：

海南泰元置业有限公司不属于失信被执行人，与本公司及本公司持股5%以上的股东、董监高均不存在关联关系。

四、股东合作协议的主要内容

1、目标公司（协议中简称“公司”）的股权结构

1.1公司注册资本为：1,000万元，由甲方认缴出资600万元，占注册资本的60%，由乙方出资400万元，占注册资本的40%。

1.2公司注册资本由双方按照公司章程的约定按时足额缴纳。

1.3如根据甲方上市保荐机构或中国证监会、深圳证券交易所的要求需要足额缴纳注册资本，双方均保证全力予以配合，将按时足额缴纳。

2、公司治理

公司设股东会，由全体股东组成，股东按照其持股比例行使表决权，股东会是公司最高权力机构；公司设董事会，设董事三名，由甲方委派代表两名，乙方委派代表一名，董事会向股东会负责；公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，监事的职权由《公司章程》规定；公司设总经理一名，由甲方委派；公司设财务负责人一名，由甲方委派的人员担任，负责公司财务相关具体工作。公司作为甲方的控股子公司，应严格遵守甲方对分子公司的相关管理制度及规范，乙方及公司应积极配合甲方进行经营管理、薪酬与考核管理、财务核算与管理、内部审计与监督、信息报告等相关工作。公司治理及相关董事会、监事会、管理层人员情况具体以工商核准登记情况为准。

3、双方的权利义务

（1）双方享有的权利

任何一方均有权了解公司设立的具体进度和进展情况；任何一方均有权审议公司设立过程中的筹备费用支出；任何一方均有权按照本协议的约定参与公司的经营管理，提名或推荐相应的管理人员；在公司设立后，按照我国相关法律法规及《公司章程》的相关规定，享有公司股东应享有的权利。

（2）双方应承担的义务

在公司设立过程中，任何一方应积极配合提供相关资料并签署相关法律文件；在公司设立过程中，因任何一方的故意或过失导致公司设立失败，应向另一方承担相应的赔偿责任；任何一方应按照本协议的约定或公司章程的规定按时足额缴纳出资；公司设立后，任何一方不得抽逃出资；公司成立后，按照我国相关法律法规和《公司章程》的有关规定，承担股东应承担的义务；无论一方是否从中获得任何利益或补偿，均不得将本属于公司的资源或渠道转让、转售或让与给任何第三方；在合作期间或合作终止后的2年内，乙方不得单独或与第三方合作经营与公司及甲方相同或相似的业务。

4、违约责任

任一方违反协议约定，未按时足额缴纳出资的，须在另一方发出通知之日起的5个工作日内补足，如因此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，违约方须向公司和守约方承担赔偿责任。

任一方违反本协议前述约定给守约方或公司利益遭受损失的，须向守约方或公司赔偿相应的损失，包括但不限于：实际经济损失以及因维护自身合法权益而支付的律师费、诉讼费、保全费、公证费以及合理的交通费。

五、对外投资设立控股子公司的目的、影响及存在的风险

1、对外投资设立控股子公司的目的

公司对外投资设立控股子公司，是基于公司整体战略、业务拓展和优化产业布局所做的决策，有利于提高公司的业务竞争能力和拓展公司发展空间，促进公

司持续健康发展，维护股东长远利益。

2、对外投资设立控股子公司对公司的影响

公司对外投资设立控股子公司，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对公司增强核心技术能力、扩大业务范围、提高整体竞争力具有积极的推动作用。目前，公司财务状况稳健，本次设立控股子公司不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，成立后的控股子公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、对外投资设立控股子公司存在的风险

本次对外投资设立控股子公司是公司从长远战略布局出发做出的慎重决定，但目标公司在实际经营过程中可能面临宏观经济、地方政策调整以及市场环境变化等方面的挑战。为应对以上风险，公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，加强对控股子公司管理运营的控制与监督，过专业化运作和科学化管理降低运营风险。

六、备查文件

上海宏景新瓴科技有限公司《营业执照》。

特此公告。

宏景科技股份有限公司董事会

2023年6月30日