溯联股份：中银国际证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

二零二三年六月

保荐人及保荐代表人声明中银国际证券股份有限公司接受重庆溯联塑胶股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。中银国际证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

第一节本次证券发行基本情况

一、本保荐人名称

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本保荐人”）。

二、本保荐人指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况本保荐人指定的保荐代表人为于思博、汪洋晹。其保荐业务执业情况如下：

于思博先生，中银国际证券股份有限公司总监、保荐代表人，曾主持或参与了华纺股份2014年及2017年非公开发行、建设银行A股配股、云南鸿翔一心堂IPO、围海股份IPO等项目，具有丰富的保荐业务从业经验，具备较强的投资银行业务执业能力。

汪洋晹先生，中银国际证券股份有限公司总监、保荐代表人，曾主持、参与上海沿浦IPO项目、上海沿浦可转债项目、界龙实业非公开发行、华东设计院借壳棱光实业、中国海诚非公开发行、厦门国贸配股、天马股份IPO、新东方油墨IPO等项目，具有丰富的上市公司资本运作经验和较强的投资银行项目执行能力。

于思博先生近三年内未担任过保荐项目的签字保荐代表人，现无保荐的申报在审企业。汪洋晹先生近三年内担任过上海沿浦（605128）首次公开发行并上市项目和可转债发行保荐项目的签字保荐代表人，现保荐的申报在审主板企业1家（汇通控股）。于思博、汪洋晹申报的在审企业家数符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告﹝2012﹞

号）的规定，且最近三年内不存在违规记录（包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）。

《保荐代表人专项授权书》详见本上市保荐书附件。

三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他成员

项目协办人：田甜。项目组其他成员：朱默文、温国蕾、秦宇泉、周煜婕、汪颖、章起群。上述项目组成员均具备从业资格，无被监管机构处罚记录。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称

（二）发行人主营业务及经营范围发行人的主营业务为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销售，公司专注为下游汽车整车制造商提供以尼龙等高分子材料为主要原材料的汽车燃油管路总成、汽车蒸发排放管路总成、汽车真空制动管路总成、新能源汽车热管理系统管路总成、其他流体管路、汽车流体控制件及紧固件、其他部件等共计7大类、2,000余种规格产品。

报告期内，发行人主要客户及应用车型如下：

发行人作为一级供应商产品主要应用车型

（续）

发行人作为二级供应商产品主要应用车型

（三）发行人核心技术及研发投入1.核心技术公司设立以来，经过多年的自主研发与技术积累，逐步形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，可有效解决及满足客户对于流体管路关键零部件在连接可靠性、噪音控制、阀门低压开启与持久密封性等方面的要求，具备较强的自主创新能力及行业竞争力。公司的核心技术主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备核心工艺技术及核心工艺装置三大类。

目前，发行人的核心技术及其生产工艺装置合计拥有78项注册专利。发行人被国家知识产权局授予国家知识产权优势企业，被重庆市科学技术局、重庆市财政局和国家税务总局重庆市税务局授予高新技术企业。

2.研发投入

报告期内，公司研发投入具体情况如下：

单位：万元

项目

截至本上市保荐书签署日，发行人正在研发的项目7个，主要为满足整车制造厂商或部分零部件制造商下游车型及产品技术要求而开发的符合国六排放标准及适用于新能源汽车的管路总成产品及配件。

（四）主要经营数据及财务指标

2020-2022年度，公司经审计主要财务数据如下：

1.合并资产负债表主要数据

单位：元

2.合并利润表主要数据

单位：元

3.合并现金流量表主要数据

单位：元

4.主要财务指标

项目

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（总负债/总资产）×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息支出（不含资本化利息）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

（五）存在的主要风险

1.新能源汽车产品相关风险（

）新能源汽车领域应用风险经过十余年的发展渗透，目前全球新能源汽车已进入快速发展期。基于此，公司不断开拓新能源业务，公司专用于纯电新能源汽车的热管理系统管路系针对“液冷回路”主流技术路线，根据电池、电机和电控三大系统的工况环境和特点而研发形成；同时，公司在传统燃油车领域的汽车动力系统管路如汽车燃油管路总成和汽车蒸发排放管路总成可应用于混动新能源汽车发动机。截至2022年末，公司已广泛布局

多家新能源产业链客户，遍布整车、动力电池、热管理系统、储能等领域，形成了较为完善的新能源客户结构。

但是，国内新能源汽车发展一方面面临着传统燃油车和国外新能源汽车品牌的双重竞争压力，若公司向整车厂客户直接供货或通过宁德时代等客户间接供货

的车型因产品不能满足用户期待或遇到激烈市场竞争，将可能影响公司下游核心客户的销售业绩，进而影响公司新能源管路业务的总体布局，使得新能源业务增长低于预期；

另一方面，公司正在开发的新能源汽车产品项目及其配套车型众多，前期投入较大。若公司为新能源客户开发产品的车型在未来竞争中不能达到预期销量，将可能无法摊薄公司开发相关产品的前期投入，使公司的利润率受到不利影响。此外，报告期内，公司新能源汽车产品收入大幅增长，成为增长最快的业务板块，如果未来新能源汽车市场发展放缓，公司研发技术和客户开拓不达预期，可能会对公司新能源业务规模和经营业绩产生不利影响，使得公司无法保持报告期内业绩快速增长的发展态势。

（2）创新风险

与传统燃油车相比，新能源汽车新增大量发热元件（如电池、电机、电控等），其对热管理系统的集成度及温控管理提出了更高要求，过高或过低的温度均会影响电池、驱动电机等部件的性能及使用寿命，因此新能源汽车的热管理系统具有格外重要的作用，热管理技术也成为新能源汽车的核心技术之一。

公司未来针对新能源汽车所进行的三电（电池、电机和电控）热管理系统管路产品的研究和技术开发，如果未能符合新能源汽车厂商对热管理系统管路在产品性能、成本等方面的要求，将导致公司在新能源汽车领域不能形成新的成熟产品，在新能源汽车市场快速发展的情况下，存在因技术开发失败导致的被其他竞争对手超越的风险。

报告期内，发行人已完成新能源汽车热管理系统总成的研发、样产，具备量产能力，同时，发行人向新能源汽车产业链客户供应新能源配套产品及服务的能力已日臻成熟完善。报告期内，公司配套新能源汽车的产品销售收入分别为

959.18万元、9,347.68万元和33,922.00万元。其中，新能源汽车热管理系统管路实现销售收入175.64万元、3,907.72万元和15,196.20万元。

但由于新能源汽车的产品实现收入占比仍低于传统燃油管路产品，最终市场认可度和市场销量存在一定不确定性，存在新能源汽车产品和技术替代传统燃油车业务不及预期及新旧产业融合失败的风险。如果未来出现新能源汽车市场发展

放缓，研发技术和客户开拓不达预期，可能会对公司产品的市场需求产生不利影响。

2.经营风险（

）汽车行业周期性波动及汽车整车产业下行的风险公司所属行业为汽车零部件及配件制造业，业务收入主要来源于为下游整车制造企业提供汽车用各类流体管路总成及流体控制件产品，公司的生产经营状况与汽车行业的发展和波动紧密相关。汽车行业作为国民经济的支柱性产业，与我国宏观经济的关联度较高。随着中国经济增速进入平稳增长阶段，汽车行业经过近十年的高速增长期后也进入中低速增长阶段。近十年来，我国汽车产销量稳居世界第一，汽车产量占世界汽车产量比重近年保持在25%-30%。2018年、2019年及2020年，我国汽车销量同比出现下降，主要是受购置税优惠政策的全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及消费信心等因素影响，同时，报告期内国六排放标准的实施影响也使部分消费者持观望态度，整体汽车消费水平有所降低。如果未来我国经济增速持续放缓，或出现其他影响宏观经济增长的不可抗力因素如中美贸易摩擦等，发行人仍然面临宏观经济下行、产品转型等风险，若市场环境发生重大变化，不排除未来存在业绩下滑的可能。

（2）业务成长性风险报告期内，公司的营业收入分别为58,499.10万元、72,579.72万元和84,918.15万元，报告期内复合增长率为20.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,324.10万元、10,661.82万元和15,094.06万元，报告期内复合增长率达到34.66%。报告期内，公司营业收入增长较快，这一方面得益于公司业务的持续拓展，长安汽车、比亚迪等主要自主品牌客户业务份额持续提升，新能源业务成为公司增长最快的业务板块；另一方面，随着国六标准的逐步推行，公司主营产品蒸发排放管路等产品业务量大幅增加，而国六标准下，相关产品复杂度、集成度的提升亦带动了产品单价的提高。但同时，公司存在汽车整车产业下行、芯片短缺、原材料价格波动、价格年降、新能源技术开发不及预期、市场竞争加剧等挑战及

风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，公司的业务成长性将受到不利影响。

（3）客户集中度较高的风险2020年度、2021年度和2022年度，公司向前五大客户销售金额合计分别为43,172.73万元、54,196.11万元和58,400.72万元，占当年营业收入的比例分别为

73.79%、

74.67%和

68.77%。公司主要客户包括长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、北京汽车、奇瑞汽车、八千代、邦迪管路等，主要客户行业地位和信誉度较高。公司作为主要客户的一级合格供应商，已与客户建立了长期稳定的合作关系。在稳固现有品牌客户份额的基础上，公司进一步开拓了上汽通用、长安福特、吉利汽车及一汽解放等品牌客户，客户结构正在不断优化。

若未来公司不能有效开拓新客户，则公司存在主要客户受汽车市场景气度变化、产品结构调整、技术转型或其他因素影响，发生客户流失或需求下滑，进而导致对公司产品采购出现减少；或者公司因技术开发、产品质量或其他原因，不能满足主要客户对公司产品的要求，导致客户与公司暂停或终止业务合作关系的风险。在国六排放标准全面实施、燃油车销量趋于稳定以及新能源车销量逐步增长的行业背景下，公司主要客户若无法成功转型或产销量出现下降，将可能对公司生产经营以及未来业务增长可持续性产生不利影响。

（4）上游原材料供应及价格波动的风险

公司产品主要原材料为尼龙等高分子材料，报告期内尼龙类材料占全部采购金额的比重分别为28.66%、24.06%及25.31%。报告期内，公司所需尼龙材料主要通过代理商进口，石油价格、汇率、关税等的变化会对原材料采购成本产生一定影响，进而影响公司利润。以公司主要尼龙类原材料PA12和PA6为例，根据公司2022年业绩进行测算，在其他因素不变的情况下，若公司直接采购的原材料PA12平均价格上涨10%、20%和30%，公司毛利率将分别下降

0.98%、

1.95%和2.93%；若公司主要原材料PA6平均价格上涨10%、20%和30%，公司毛利率将下降0.05%、0.09%和0.14%。总体而言，尼龙等主要原材料价格的上涨将会对公司毛利率水平产生一定负面影响。

如未来尼龙出口国与我国产生贸易摩擦，使得公司无法及时采购生产所需原

材料；或因进口尼龙材料价格出现上涨，导致公司生产成本上升和毛利率下降；或因俄乌冲突持续升级等不确定性风险因素，导致原材料价格上涨、停产，都将造成公司经营业绩下滑和盈利能力下降。

（

）市场开发的风险报告期内，发行人新增客户家数分别为44家、58家和23家，新增客户在当年实现的销售收入金额分别为2,061.34万元、

443.91万元和1,379.43万元，占当年的营业收入比例分别为3.52%、0.61%和1.62%。报告期内，公司新增客户销售占比相对较低主要原因系现有主要客户订单占据了公司大部分产能，同时公司用于汽车发动机、燃油箱及制动系统的产品，属于整车生产中的关键零部件、安全件，其质量直接关系到整车的质量和安全，各大整车厂对其供应商选择非常审慎严格。供应商需通过独立第三方认证、整车厂体系认证、综合评审考核等多道程序，整个程序持续时间较久。供应商在实现向整车厂提供产品开发、制造样件到最终批量生产后，最终双方才会形成较为稳固的合作关系。

由于整车厂商对零部件供应商的准入程序较为严格，因此公司在未来开发新客户的过程中存在一定不确定性，面临因无法通过整车厂商准入程序而难以开发新客户，制约公司业务持续拓展，进而对公司业绩增长造成负面影响的风险。

3.技术风险

（1）技术升级迭代风险

伴随全世界范围内的石油资源紧缺，环保问题凸显及全民环保意识提升，世界各国争相出台新的汽车燃油消耗及排放标准，消费者更加关注汽车的节能环保性能。近年来国内外主要整车厂节能减排技术持续迭代更新，目前国五排放标准向国六排放标准的转换促使国内整车厂及相应配套零部件生产制造商增加研发投入，注重排放标准相关技术参数的提升。未来相当长一段时间内内燃机仍将作为汽车主要搭载动力，日益严苛的油耗排放法规，促进整车厂推动技术升级或迭代，向高效率、节能环保、小型化技术趋势发展。

同时，公司客群结构不断优化，客户结构从主要为自主品牌整车厂，不断向合资品牌整车厂拓展，与之相伴的是更为严格的准入门槛以及更为高端的制造标准，公司如不能紧跟市场发展趋势，预判市场未来发展方向以调整公司研发投入

项目，存在生产技术被市场淘汰以及开发后产品无法实现产业化的风险。（

）新产品及技术开发风险公司在获得整车厂新项目定点后会建立定制化的研发项目，报告期内，公司新产品在研项目转化收入分别为43,842.74万元、59,842.21万元和67,107.46万元，新产品转化情况总体较好。但因公司汽车流体管路总成产品为定制件，需与客户配套协同开发新产品，新产品开发周期较长，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证进而影响经营业绩的风险。同时，为顺应全面电动化转型趋势，公司不断实现新能源热管理相关产品的技术突破，2022年公司与主要客户就基于其CTC/CTB技术的某下一代标准模块化电池产品开展了进一步的深度战略合作，对电池模块之间的温控流道进行协同开发，该电池的冷却和加热效率、充电速度、安全性、寿命较目前市场平均水平实现了大幅提高，但该产品由于处于小批量交付阶段等原因，对应车型未大批量投放市场，存在一定市场风险；另外，公司与长安汽车同步开发的第一款已进入量产状态的燃料电池乘用车专用排氢管、电堆出气管等产品已开始小批量交付，但受限于个人用户加氢条件等应用场景，短期内其市场空间尚有不确定性。

发行人紧跟能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，增大研发投入，提升对新能源汽车配套管路类零部件的项目研发能力，但仍面临规定开发时间内无法完成样件测试及样件无法满足整车厂性能要求的风险。同时，每年整车厂对于传统燃油汽车类产品均存在新产品开发的需求，发行人存在产品或项目研发失败的风险。如果公司的研发方向无法准确把握产品市场及技术的最新发展趋势，在新产品、新技术开发的决策中出现重大失误，亦或新产品产业化未及预期，则可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（3）核心技术人员流失的风险

随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业相应提出了技术进步、产品更新要求。公司增大研发投入力度，重视研发成果的保护及运用，但若出现核心技术失密、核心技术人员流失等情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。

4.财务风险（

）信用风险公司主要的信用风险来自于应收账款、应收票据和应收款项融资。报告期各期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计的账面价值分别为30,225.78万元、32,143.15万元和31,492.75万元，占流动资产的比例分别为61.49%、

61.84%和

49.35%，占营业收入的比例分别为

51.67%、

44.29%和

37.09%。随着公司业务规模的扩大，营业收入的不断增长，公司应收账款、应收票据和应收款项融资呈增加趋势，自2019年开始，公司部分客户逐渐提高了银行承兑汇票或商业承兑汇票的使用频率，以替代银行转账的货款支付方式。若公司主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风险，从而影响公司经营业绩。

（2）存货管理风险公司存货除存储于重庆、柳州两地自有仓库外，外部中储库及客户线边库分布于全国多地，公司严格按照存货管理制度对存货进行管理，按规定频次进行盘点，及时对盘点差异进行账务处理，并遵照报废相关管理规定经严格审批后对存货进行报废处理。但公司对外部存货的管理受到与外部中储库管理系统数据对接及时性程度差异的限制，且由于汽车行业中整车厂议价能力较强，公司与整车厂控制力度较大的中储库、线边库对账及盘点工作会受到一定影响，若出现存货毁损可能需由公司承担，存在一定的存货管理风险。

5.募投项目风险（

）募投项目实施效果未达预期的风险本次募集资金围绕公司主营业务发展方向进行投资，拟投资于“汽车用塑料零部件项目”和“汽车零部件研发中心项目”。本次募集资金投资项目系根据当前市场环境、公司技术储备以及公司未来发展规划而确定。项目全面达产后将进一步扩大公司产能，提高公司销售规模和市场占有率。然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化、整车厂需求下降、行业竞争加剧或无法顺利通过客户对生产环境的资质认证等不利情况的出现，导致募投项目不能如期实施，或新增产能未被市场消化等实施效果与预期值产生偏离导致产

能过剩的风险。（

）资产折旧增加的风险发行人本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将大幅提高，并相应增加折旧摊销费用。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险由于发行完成后，公司股东权益规模短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，投资效益的体现需要一定周期，本次募集资金到位后短期内，发行人预计净利润增幅低于总股本及净资产的增长，发行人短期内存在每股收益摊薄和净资产收益率下降的风险。

五、本次发行的基本情况

股票种类

的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担

六、本保荐人与发行人的关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

七、内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

根据中银证券《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“《内核管理办法》”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，代表公司审核保荐与承销、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、资

产证券化、非上市公众公司推荐及相关衍生业务等具有投行特性的业务及需以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件。

1.内核委员会公司以发文形式任命内核负责人，并在完成发文后

个工作日内由内核部指定人员向中国证监会进行报备。内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核负责人不得兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。

股权内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由投行板块、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、估值专家、法律专家和会计专家等。其中来自投行板块的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由风险合规板块负责人提名。股权内核委员会人数不少于12人，内核委员的任命和变更，由内核委员会秘书经请示内核负责人后发起相关内部签报，提交内核负责人审批。

内核委员一经任命长期有效，外聘专家任期三年，可连选连任。

内核委员的主要职责：通过审阅项目申请文件和项目质量控制报告、参加内核会议、检查相关工作底稿、参与现场核查等方式履行职责，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，相关专业意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查是否勤勉尽责，提出审核意见，并以投票方式对内核项目进行表决，做出同意或不同意以公司名义对外出具文件的决定。

2.内核部

公司设立内核部作为常设内核机构。内核部独立于投行业务条线，向内核负责人汇报。内核部需配备具备专业胜任能力和相关从业经验的人员，并在内部分别指定负责股权、债券、新三板和资产证券化业务条线的人员。指定业务条线的人员必须优先确保该条线业务的内核审核工作，并根据工作量情况协助其他条线的内核审核工作。

内核部的工作职责：（1）建立健全投行类业务内核制度，明确内核职责、标准和流程；（

）建立针对各类投行类业务的问核制度并履行问核程序；（

）担任内核委员会的秘书机构，协助内核委员会的日常运作，包括安排内核会议、

撰写会议纪要、落实内核委员会的意见、在OA系统内核审批流程中发起表决、统计表决结果、对内核阶段文件进行OA系统归档、记录内核委员履职情况等；

（4）作为常设内核机构，书面审核上市阶段申请材料、持续督导、受托管理及存续期管理相关报告、以及其他未经内核委员会评议的以公司名义对外报送的文件；（5）其他针对投行类业务的风险合规管理职责。

3.审核程序

（1）内核申请项目组认为为发表专业意见或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿后提出内核申请。

（2）内核前的质控审核项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，综合质控组应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。

（

）问核程序各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。项目组在申请内核程序前根据尽职调查实际开展情况填写问核表，问核表应当明确反映尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题。内核部在获取经综合质控组审阅的问核表后，于流程到达内核部2个工作日后召集问核会议。

（

）内核审核安排内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，将指定专人全程跟进，对于符合《内核管理办法》相关规定的内核申请，安排相关内核委员会会议（以下

简称“内核会议”），由内核委员会秘书协助内核负责人确定内核会议的召开时间，项目组应留给内核委员合理的审阅及评审时间。在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前至少3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。

内核委员会通过会议或OA系统线上表决的方式进行项目审议。不少于7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、综合管理部(以上简称“内部控制部门”)的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有1名合规管理人员参会。对于首次公开发行并上市项目（担任保荐人）、构成借壳的重大资产重组项目（担任独立财务顾问）、挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌及其他经公司投行分管领导或内核负责人认定的重大项目，内核委员构成应包含两名外聘专家。

内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。

（5）内核会议议程

a.内核会议由内核负责人或其指定人员主持；

b.项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对综合质控组审核意见的回复、对问核意见的回复等；

c.综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查(如适用)、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；

d.内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；

e.内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答。

（

）内核意见及会后落实

内核部负责撰写会议纪要，于会后2个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。

根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。

（7）内核表决

除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在OA系统内核申请流程中进行表决。表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。针对内核委员提出的意见，项目组应以邮件形式予以落实，发送给全体内核委员，委员无异议后方可对外报出。

内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。

（二）内部审核意见

内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报告，并完成前置问核程序后，2021年5月20日，本保荐人召开内核会议就中银证券推荐重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目进行审议，并提出了书面反馈意见。

在项目组对内核反馈意见进行书面答复后，2021年5月27日，本保荐人内核委员会对中银证券推荐溯联股份首次公开发行A股股票并在创业板上市项目进行了表决。经表决，内核委员会同意重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。

2021年

月

日，因内核会后收购溯联股份子公司少数股权事宜涉及会后事项，内核委员对会后事项进行了进一步讨论并履行相关程序，项目组对内核

委员会讨论后更新的内核反馈意见进行了进一步答复。

中银证券内核委员会审议认为：重庆溯联塑胶股份有限公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行申请文件满足有关法律法规的合规性要求，中银证券同意保荐溯联股份本次发行。

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人承诺事项本保荐人承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条规定，本保荐人遵循行业公认的勤勉尽责精神和执业标准，执行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

二、本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

（一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：

（一）中银国际证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

中银国际证券股份有限公司作为重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，恪守勤勉尽责的义务，未在本次公开发行项目中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人。

（二）发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查发行人与相关中介机构签订的协议，发行人除聘请本次公开发行股票并上市必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本次公开发行相关的服务。

（三）保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为，本次发行中保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；根据发行人与证券服务机构签订的合同，发行人除聘请保荐人及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本次发行相关的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第三节对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次证券发行上市的推荐结论

在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景，且通过本次募集资金投资项目的实施可进一步扩大生产经营规模，增强发行人整体竞争力；本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。

本保荐人同意保荐重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2020年

月

日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）2020年

月

日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。

2022年9月8日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市的股东大会决议有效期限的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜有效期的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。发行人2020年度第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符合相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定。

发行人2020年度第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议，根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，上述决议的内容合法、有效。

（三）2021年

月

日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

2022年8月23日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市的股东大会决议有效期限的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜有效期的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（四）2021年

月

日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。

发行人2020年年度股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符合相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定。

发行人2020年年度股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议，根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，上述决议的内容合法、有效。

（五）发行人2020年第二次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，授权有效期为24个月。发行人2022年第一次临时股东大会审议通过授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效期延长12个月。

根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，发行人2020年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。

（六）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程

序。

经核查，本保荐人认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人聘请证券公司担当保荐人

发行人已聘请本保荐人担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐人查阅了发行人的公司章程、三会资料、会议记录及相关制度文件，多次列席公司三会会议，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、四个专门委员会等制度，已建立科学规范的法人治理结构。

根据中银证券的核查和发行人的自我评价，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制出具的《关于重庆溯联塑胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2023﹞8-22号），发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

本保荐人查阅了发行人的主要生产经营资料、财务报告、审计报告以及行业研究报告，实地考察了发行人的主要经营场所，对发行人的市场前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况进行了分析，发行人细分行业地位排名领先，业务发展较为迅速，资产负债结构合理，财务状况良好，现金流量正常，盈利能力较强。

2020-2022年度，公司主要财务指标如下：

项目

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债资产负债率=（总负债/总资产）×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息支出（不含资本化利息）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。

（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐人查阅了发行人报告期内经审计的财务报告及审计报告，对发行人进行了详尽的尽职调查及审慎的财务核查。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内发行人的财务数据进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审﹝2023﹞8-21号）。

发行人财务会计文件无虚假记载，信息真实、准确、完整，符合《证券法》

第十二条第（三）项规定。

（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪本保荐人对发行人及其子公司生产经营具有管辖权限的相关政府机构进行走访并获取相关合规证明，主要包括市场监督管理局、生态环境局、规划和自然资源局、应急管理局、税务局、人力资源与社会保障局等政府部门，了解发行人报告期内的合规经营情况，同时通过走访人民法院并查询中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、裁判文书网等公开网络渠道，对控股股东、实际控制人的个人情况进行了查询。经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

发行人运营合规，控股股东、实际控制人遵纪守法，不存在违法违规行为，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。

四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

（一）发行人的设立时间及组织机构运行情况

保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人成立于1999年4月20日，于2016年8月3日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的有关规定。

（二）发行人财务规范情况

保荐人查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报

告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

（三）发行人内部控制情况保荐人查阅了发行人的内控相关资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

（四）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况保荐人查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（五）业务、控制权及主要人员的稳定性保荐人查阅了发行人的工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人最近

年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（六）资产权属情况保荐人查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（七）发行人经营合法合规性

保荐人查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、相关主管部门出具的合规证明，并与发行人相关人员进行了访谈。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关资质证书、发行人公司章程、有关产业政策，发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

（八）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

保荐人对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人的合规证明及无犯罪记录证明，并查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）等网站。经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

（九）董事、监事和高级管理人员的守法情况

保荐人对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

综上，经核查，发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件。

五、发行人选择的具体上市标准

根据《审计报告》（天健审﹝2023﹞8-21号）及《关于重庆溯联塑胶股份

有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审﹝2023﹞8-24号），发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为8,725.48万元、11,040.47万元和15,300.20万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为8,324.10万元、10,661.82万元和15,094.06万元。以扣非后归母净利润与归母净利润孰低考量，发行人满足最近两年净利润均为正，且累计扣非后归母净利润金额为25,755.88万元，不低于5,000万元。发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

六、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

（一）根据深交所《创业板上市委2022年第51次审议会议结果公告》及中国证监会《关于同意重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞544号），发行人本次发行上市已依法经深交所创业板上市委员会审议通过并获中国证监会同意注册，发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第

2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定。

（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验﹝2023﹞8-19号”《验资报告》，本次发行完成后发行人的总股本为10,004万元，不少于3,000万元，符合《上市规则》第

2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定。

（三）发行人本次向社会公众发行股份2,501万股，本次公开发行完成后的股份总数为10,004万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第

2.1.1条的规定。

（四）保荐人查阅了发行人的《审计报告》、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表等资料。经核查，发行人2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为11,040.47万元和15,300.20万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为10,661.82万元和15,094.06万元。以扣非后归母净利润与归母净利润孰低考量，发行人满足最近两年净利润均为正，且累计扣非后归母净利润金额为25,755.88万元，不低于5,000万元。

因此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：

“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。综上，经核查，发行人本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件。

第四节持续督导计划

一、持续督导事项及安排持续督导项目组将根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点，并对持续督导事项进行如下安排：

序号

二、持续督导期限

重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，中银证券持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。

三、持续督导方式

持续督导项目组负责发行人持续督导工作的组织和实施，项目组所属业务部门负责保荐项目持续督导工作的管理。持续督导项目组由原项目负责人负责组建，成员包括原项目负责人、签字保荐代表人、项目协办人等。

持续督导项目组遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

（一）定期现场检查

持续督导项目组执行现场检查工作，将明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

现场检查工作至少有一名负责该项目的保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。

现场检查开始后，保荐代表人根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。

对深圳证券交易所上市公司的定期现场检查至少每年进行一次，持续督导时间不满三个月的除外。持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。

定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：

1.公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

2.信息披露情况；

3.独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；4.募集资金使用及专户存储情况；

5.关联交易、对外担保、重大对外投资情况；6.经营状况；

7.保荐人认为应予以现场检查的其他事项。现场检查结束后，持续督导项目组在五个工作日内，以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议，完成《现场检查报告》并报送证券交易所备案。

（二）专项现场检查上市公司出现以下情形之一的，持续督导项目组应对上市公司进行专项现场检查，并在现场检查结束后的五个工作日内将现场检查报告报送交易所备案。

1.控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；2.违规为他人提供担保；

3.违规使用募集资金；4.违规进行证券投资、套期保值业务等；

5.关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；6.业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；

7.证券交易所要求的其他情形。

（三）需发表独立意见的情形持续督导过程中，根据交易所相关规定或应证券监管部门要求，需要保荐人发表独立意见的，持续督导项目组对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立客观的判断，并将上述意见及时告知上市公司，与上市公司相关公告同时披露。

持续督导项目组应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

1.募集资金使用情况；

2.限售股份上市流通；3.关联交易；

4.对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；5.委托理财；

6.提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；7.风险投资、套期保值等业务；

8.证券交易所或保荐人认为需要发表意见的其他事项。独立意见至少包括以下内容：

1.上市公司应披露事项的基本情况；2.保荐人发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法与措施、核查的文件和资料等；

3.相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

4.保荐人发表的结论性意见及其理由，结论性意见包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。

（四）相关人员培训

对深圳证券交易所上市公司进行持续督导的，持续督导项目组至少每年对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。培训的主要内容包括但不限于中国证监会及深圳证券交易所发布的规章、制度、细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。持续督导项目组在每次培训结束后十个交易日内完成培训情况报告并报送证券交易所备案。

深圳证券交易所上市公司出现实际控制人变更，受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的，信息披露考核结果不合格等情况时，项目组在十个交易日内组织对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训。

（五）定期报告创业板上市公司的保荐人应当在公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》规定的内容与格式向深圳证券交易所报送，并在符合条件媒体披露跟踪报告。

（此页无正文，为《关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

田甜保荐代表人：

于思博汪洋晹保荐业务部门负责人：

周健内核负责人：

丁盛亮保荐业务负责人：

周冰

中银国际证券股份有限公司

年月日

（此页无正文，为《关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

执行总裁：

周冰

中银国际证券股份有限公司

年月日

（此页无正文，为《关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

法定代表人、董事长：

宁敏

中银国际证券股份有限公司

年月日

中银国际证券股份有限公司关于

重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权于思博、汪洋晹担任该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽调保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：________________________________

于思博汪洋晹

保荐人法定代表人：______________

宁敏

中银国际证券股份有限公司

年月日