溯联股份：回购报告书

证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2024-005

重庆溯联塑胶股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞

价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的价格区间不超过

56.69元/股（含），按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为529,194股至1,058,387股，占公司目前总股本比例为0.53%至1.06%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购期满时实际回购的为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购事项已经公司2024年2月7日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。

3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股

票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容如下：

（一）本次回购股份的原因和目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用部分首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）本次回购股份的种类及方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）本次回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会、深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即

回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理

层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方

案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易

日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）本次回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

2、本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），按照回购价格上限测算，拟回购股份的数量为529,194股至1,058,387股，约占公司目前总股本的比例为0.53%至1.06%。

本次回购的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购价格

根据《回购指引》相关规定，拟回购的价格不超过人民币56.69元/股（含），该价格不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本10,004万股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购金额上限人民币6,000万元（含）及回购上限价格56.69元/股（含）进行测算，本次拟回购股份的数量为529,194股至1,058,387股，约占公司目前总股本的比例为0.53%至

1.06%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁定，预

计公司股本结构变动如下：

注：

1、上表本次回购前股本结构为截至2024年1月31日股本结构表数据。

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结

构实际变动情况以后续实施情况为准。

3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,167,370,649.15元，归属于上市公司股东的净资产1,915,569,615.79元，假设回购资金总额的上限人民币6,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.77%、3.13%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）独立董事专门会议关于本次使用部分超募资金回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的审核意见

1、公司本次使用部分超募资金回购股份方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》

《回购指引》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高

度认可，同时可以进一步健全公司长效激励机制，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，有助于公司吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发展。因此，公司本次回购股份具有必要性。

3、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。本次使用部分超募资金回购不会对募投项目以及公司的经营、财务、研发和未来发展等产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东

利益的情形。

综上，全体独立董事一致认为公司本次使用部分超募资金回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次使用部分超募资金回购股份方案，并提交董事会审议。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份

决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东问

询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，信息披露义务人及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议，公司董事会授权管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，

制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份

的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法

规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份

的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。上述授权自董事会审议通过回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

2024年2月7日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案无需提交股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-02）、《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。公司于2024年2月20日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-004）。

根据《回购指引》的相关规定，截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

回购资金来源于公司首次公开发行股票取得的部分超募资金，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公

告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日

内披露回购结果暨股份变动公告。

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

1、第三届董事会第六次会议；

2、第三届监事会第六次会议。

特此公告。

重庆溯联塑胶股份有限公司董事会

2024年2月26日