星源卓镁：内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告宁波星源卓镁技术股份有限公司

容诚专字[2023]230Z1527号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

内部控制鉴证报告

容诚专字[2023]230Z1527号

宁波星源卓镁技术股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称星源卓镁）董事会编制的2022年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供星源卓镁年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为星源卓镁年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、企业对内部控制的责任

按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是星源卓镁董事会的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对星源卓镁财务报告内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证结论

我们认为，星源卓镁于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

宁波星源卓镁技术股份有限公司截至2022年12月31日内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

截至2022年12月31日，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

截至2022年12月31日，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自2022年12月31日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一） 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部。

纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、治理结构、机构设置、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、销售业务、生产管理、合同管理、财务报告和募集资金管理。

具体如下：

1. 发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责建立战略目标、战略规划与业务计划，同时不断完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。战略委员会具有较强的综合素质和实践经验，充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势，熟悉行业特点及经营运作特点。在充分考虑公司内部资源和外部因素的基础上，确定了公司总体发展战略：公司正不断加大高强度镁合金、铝合金等轻量化精密压铸件的研发、生产和销售，在《中国制造2025》行动纲领下，努力实现汽车零部件制造重点领域的突破。把握上下游产业链带来成长机会，在汽车制造朝着轻量化、智能化、电动化方向发展的方向上，基于原有产业基础，积极布局研发自动驾驶领域高清洁度铸件、大中型镁合金汽车零部件、新能源汽车动力系统零部件等，支撑汽车强国建设。

2. 公司治理与组织结构

公司按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的

规定与要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会的管理体系，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。

（1） 股东大会

股东大会是公司的权力机构，决定公司的发展战略方针、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举董事及监事。保障所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保障所有股东能够充分行使自己的权利。

（2） 董事会

董事会是公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年度总计划，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常工作；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，同时负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

（3） 监事会

监事会是公司的监督机构，其中的职工代表监事由职工大会选举产生。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，保障公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。

（4） 组织结构

公司管理层负责内部控制的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

公司根据实际情况，综合业务规模和经营管理需要，设立了18个职能部门，分别是财务部、审计部、采购部、仓储物流部、检验包装部、表面处理部、精工制造部、压铸制造部、生产管理部等。各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。

3. 人力资源

为适应公司高速发展、业务拓展需要，公司大力实施人才优先发展战略，将人才工作作为全年工作的重要内容之一，不断加大人才的培养选拔和引进力度，先后引进一批优秀人才。遵循人才发展规律，畅通人才发展通道，搭建人才成长平台，为进一步实施公司的人才战略目标奠定了基础。

4. 企业文化

公司注重企业文化建设，在生产经营管理过程中，形成了全体员工认同并遵守有公司特色的企业文化。公司通过多种方式和各项活动进行宣传贯彻，增强了公司的凝聚力、向心力，树立了公司的整体形象，建立了一支具有强大凝聚力的员工队伍。

5. 社会责任

公司社会责任内部控制主要体现在产品质量管理、促进就业。

公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相结合，实现企业与员工、企业与社会、企业发展与环境保护和谐发展。积极履行对股东、债权人、员工、客户、供应商等利益相关方所应承担的责任。

6. 资金活动

公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资金活动的集中归口管理，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，确保资金安全。

7. 采购业务

由公司的采购部独立负责实施采购业务，通过制定的《采购控制程序》等采购管理制度对采购业务进行严格管控，对原料物资的请购、审批、采购、验收及保管等程序进行了明确的规定，并建立定期市场询价机制，实时掌握主要原材料价格的市场动态，尽可能地保证优质低价的采购目标。

8. 销售业务

公司销售中心通过制定的框架制度来进行各项销售业务的操作，详细明确了各岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。

9. 生产管理

公司生产中心严格按照质量管理手册组织生产，保证过程控制有效和产品质量安全。

10. 合同管理

公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的审批权限，并对合同台账进行管理。公司定期或不定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。

11. 财务管控

公司货币资金的收支与保管业务实行严格的授权批准程序和审批制度，对其不相容岗位已分岗，相关部门和人员对于货币资金业务存在相互制约的关系，定期和不定期地对货币资金余额进行盘点。

公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

12. 募集资金管理

公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告的内部控制缺陷认定标准

公司根据实际情况，采用定性标准与定量标准相结合的工作方法，对与财务报告相关的内部控制缺陷进行认定。

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

重大缺陷：利润总额潜在错报，错报≥利润总额5%；资产总额潜在错报，错报≥资产总额1%；经营收入潜在错报，错报≥经营收入总额1%。

重要缺陷：利润总额潜在错报，利润总额3%≤错报<利润总额5%；资产总额潜在错报，资产总额0.5%≤错报<资产总额1%；经营收入潜在错报，经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%。

一般缺陷：利润总额潜在错报，错报<利润总额3%；资产总额潜在错报，错报<资产总额0.5%；经营收入潜在错报，错报<经营收入总额0.5%。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷：公司董事、监事或高管人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。

2. 非财务报告的内部控制缺陷认定标准

（1） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

重大缺陷：损失金额≥净资产的10%；

重要缺陷：净资产的5%≤损失金额<净资产的10%；

一般缺陷：损失金额<净资产的5%。

（2） 公司非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

重大缺陷：严重违反国家法律法规；决策程序出现重大失误，给公司造成重大损失的；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内

部控制评价的结果是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误的；违反企业内部规章制度，形成损失的；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形；

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

（三） 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会2023年4月25日