星源卓镁：董事会议事规则
第 1 页 共 7 页
宁波星源卓镁技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本规则。第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第二章 董事会的组成和职权第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。第四条 董事会对股东大会负责，主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
第 2 页 共 7 页
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以及因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或《公司章程》授予的其他职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事会的召集、召开
第七条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)授权决定：
1.董事长审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易；
2.根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其他行为。
(四) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
第 3 页 共 7 页
行职务。
第九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式（包括但不限于专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。因遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 除本规则第二十四条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第 4 页 共 7 页
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第四章 董事会的审议程序
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第 5 页 共 7 页
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十一条 董事就同一提案重复发言，或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五章 董事会议的表决
第二十二条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字后寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董
第 6 页 共 7 页
事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十六条 未能按照《公司章程》规定履行职责的董事在股东大会撤换之前，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议及会议记录
第二十八条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
第 7 页 共 7 页
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第七章 独立董事第三十一条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的职权等事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第八章 董事会决议的实施第三十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。
第三十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附 则
第三十六条 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十七条 本规则所称“以上”包括本数。
第三十八条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第三十九条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
宁波星源卓镁技术股份有限公司
二〇二三年十二月