星源卓镁：国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见

国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2084号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.40元，募集资金总额为人民币688,000,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币596,320,360.29元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0353号）验资报告验证。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：

单位：元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币596,320,360.29元，扣除前述募集资金投资项目需求后，超募资金总额为人民币263,970,360.29元。

公司于2022年12月30日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,900万元永久补充流动资金，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

三、本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，降低公司财务费用及资金使用成本，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次拟使用超募资金人民币7,900.00万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额（26,397.04万元）的29.93%，主要用于公司的生产经营支出。

截至本核查意见出具日，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为人民币7,900.00万元，未超过超额募集资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：

（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超额募集资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年1月5日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币7,900.00万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的29.93%，公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为人民币7,900.00万元，不超过超额募集资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

（二）监事会审议情况

2024年1月5日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币7,900.00万元永久补充流动资金。监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为人民币7,900.00万元，占超额募集资金总额的29.93%，未超过30%。因此，监事会同意公司使用部分超额募集资金人民币7,900.00万元永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金有利于满足公司流动性需求，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司使用超额募集资金人民币7,900.00万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的29.93%，公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额为人民币7,900.00万元，未超过超额募集资金总额的30%；同时，本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程洁琼 乔岩

国投证券股份有限公司（盖章）

2024年1月5日