星源卓镁：独立董事专门会议工作细则

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宁波星源卓镁技术股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条 为进一步完善宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》（“以下简称《章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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第五条 公司独立董事应当定期或不定期召开董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

本工作细则第九条所列事项、第十条第一款第一项至第三项应当经独立董事专门会议审议。

第六条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯同时进行的召开方式。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议书面审核意见上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议审议内容。

第七条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事有权行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议须制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议独立董事须在会议记录上签字。

会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，期限不得少于十年。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。

独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第十七条 本细则解释权归属公司董事会。

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二零二四年四月