星源卓镁：国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的专项核查意见

国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用超募资金投资建设新项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2084号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.40元，募集资金总额为人民币688,000,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币596,320,360.29元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0353号）验资报告验证。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：

单位：元

公司首次公开发行股票募集资金净额59,632.04万元，其中超募资金26,397.04万元。

公司于2022年12月30日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，并于2023年1月16日召开了2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额为人民币24,746.51万元；审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元暂时闲置募集资金和不超过人民币60,000.00万元自有资金进行现金管理；审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币7,900.00万元永久补充流动资金。具体内容分别详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-005）；《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2022-006）和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2022-007）。

公司于2023年12月1日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2023年12月18日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金和不超过人民币40,000万元自有资金进行现金管理。具体内容详见公司于2023年12月2日在巨潮资讯网披露的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-047）。

2023年12月26日公司“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”项目建设完成予以结项，募集资金余额52.92万元转入基本账户，用于公司日常经营及业务发展，并对相应的募集资金专户办理了注销手续；公司使用募集资金支付募投项目“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”2,285.99万元。具体内容详见公司于2023年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-056）。

公司于2024年1月5日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2024年1月24日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币7,900.00万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年1月9日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。

2024年6月26日公司“高强镁合金精密压铸件生产项目”项目建设完成予以结项，募集资金已按规定全部用于高强镁合金精密压铸件生产项目，专户余额为0元，公司对相应的募集资金专户办理了注销手续。具体内容详见公司于2024年6月26日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-025）。

三、本次使用超募资金投资项目计划

（一）项目概述

为满足公司战略发展需要，公司与奉化经济开发区管理委员会签署《项目投资建设协议》，在奉化经济开发区投资建设年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目（一期项目名称），该项目总投资为人民币7亿元。

（二）项目基本情况

1、项目名称：年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目

2、建设地点：奉化经济开发区尚桥园区

3、建设周期及主要建设内容：项目规划建设期为2024年9月至2027年12月，在项目建设期内公司将完成厂房建设、设备购置和安装、人员招聘及培

训等。

4、投资金额：本项目总投资为人民币7亿元，公司拟将剩余超募资金11,190.43万元（此为截至2024年6月30日超募资金账户余额，最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。该项目投入总额的具体明细如下：

5、项目实施主体的基本情况

实施主体：星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司成立日期：2023年12月8日统一社会信用代码：91330283MAD7NUGKX1法定代表人：邱卓雄企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省宁波市奉化区西坞街道经济开发区尚桥科技工业园金海东路55号（怡诺宁波科创园）1幢房屋的2311（厂房）注册资本：5,000万元经营范围：有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新材料技术研发；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股100%

6、项目审批及进展情况

公司于2023年11月10日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，并于2023年11月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资并设立全资子公司的议案》，同意通过新设全资子公司星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司负责该项目的具体实施和运营。具体内容详见公司于2023年11月11日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资并设立全资子公

司的公告》（公告编号：2023-036）。

星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司（以下简称“星源奉化”）按照法定程序参与了宁波市自然资源和规划局位于奉化经济开发区尚桥园区16-2号地块85,781平方米土地的挂牌出让竞拍，最终以人民币7,721万元竞得编号为2024-005号地块土地使用权，2024年3月8日星源奉化与宁波市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让成交确认书》。具体内容详见公司于2024年3月12日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司竞得土地使用权暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-008）。

（三）可行性及必要性分析

1、必要性分析：

（1）汽车轻量化是顺应行业发展趋势的必要举措

随着科技的不断进步和环保意识的提高，汽车轻量化已成为未来汽车制造领域的重要发展方向，新能源汽车市场对汽车轻量化的需求也日益迫切，镁合金具有密度小、比强度高、抗震性能优异等特点，应用前景更加广阔。本项目是公司顺应汽车行业轻量化发展趋势、助力汽车行业提质增效的必要举措。

（2）贯彻公司发展战略，提升企业综合竞争力

2023年11月29日，公司与浙江省宁波市奉化经济开发区管理委员会签署了《年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目产业用地投资建设协议》，标志着公司战略规划的进一步落地，将成为公司未来发展的重要引擎和盈利增长点。

（3）延伸公司产品线，满足客户需求

随着公司对镁合金精密零部件生产技术的不断研究，相关产品种类日益丰富，产品条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延伸，本项目相关产品所需成型设备吨位较大，产品精密度要求较高。通过本项目的实施，公司将提升大型汽车用高强度大型镁合金精密成型件领域的研发与生产制造能力，延伸公司产品线，优化产品结构，强化汽车轻量化零部件供给能力，进一步满足客户需求。

（4）提前布局产能建设，提升业务承接能力

拥有优质稳定的产能是公司承接客户大规模订单的重要基础，也是公司不断开发新市场的重要保障。随着业务规模的扩张，公司产能利用率将稳步提升，为提高后续订单的承接能力，叠加考虑项目建设周期以及镁合金产品的研发试制周期，公司需要提前布局产能建设。

2、可行性分析：

（1）国家政策的支持为项目顺利实施提供了政策保障

近年来，针对镁合金汽车成型件这类性能优异的轻量化零部件产品及其主要下游汽车产业，国家出台了一系列相关政策，有利于镁合金汽车零部件行业的持续规范发展，为本项目的建设提供了良好的宏观环境。

（2）广阔的市场前景为本项目的实施提供了良好的市场保障

汽车市场稳步增长和新能源汽车渗透率的快速提升带动镁合金汽车零部件放量，汽车轻量化、电动化、智能化的发展趋势及镁合金性价比的逐步凸显进一步加速镁合金应用进程，渗透率逐渐提升，市场前景广阔，为本项目的实施提供了良好的市场保障。

（3）现有技术储备为本项目的实施提供了强有力的技术保障

在大型镁合金精密成型件生产方面，公司依托相关技术的积累和对产品结构、尺寸及功能需求的深刻理解，综合考量产品性能、工艺特性、生产品控及成本控制，为客户提供产品设计、模具制造、压铸及精加工生产等一体化服务。公司已积累本项目涉及的工艺经验，具备相关工艺下产品的生产能力，深厚的技术储备为本项目的顺利实施提供了强有力的技术保障。

（四）主要风险分析

1、项目实施的风险：项目实施周期较长，项目实施过程中可能存在市场及政策变化、设备及物料未能及时到位等因素的影响，项目建设进度存在不确定性，在后续实施过程中也可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整项目整体规划的风险。

2、市场竞争及政策变化的风险：公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。本次投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。

3、短期内经营业绩受到影响的风险：本次拟使用超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩产生一定影响。

（五）保障超募资金安全的措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。

四、项目实施对上市公司的影响

公司使用超募资金投资建设新项目系根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，符合公司业务发展方向，通过本项目的建设，将有利于进一步提升公司产能，提高各类汽车用高强度大型镁合金精密成型件的交付能力，进一步提升公司盈利能力。

本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在影响公司及全体股东的利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

（一） 审议程序

公司于2024年8月9日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金投资全资子公司星源奉化年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密

成型件项目。此事项已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，认为本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项符合公司的发展战略和规划，符合公司和全体股东的利益。保荐机构国投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二） 董事会意见

经审议，董事会认为：公司拟使用超募资金投资建设“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，是为了满足公司未来业务发展的需要。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意使用超募资金投资建设新项目，并将此项议案提交公司股东大会审议。

（三） 监事会意见

经审议，监事会认为：公司拟使用超募资金投资建设“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”有利于提高募集资金使用效率。不会对募投项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意使用超募资金投资建设新项目，并将此项议案提交公司股东大会审议。

（四） 独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用超募资金投资建设“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，是为了满足公司未来业务发展的需要。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范

运作》等相关规定。独立董事一致同意公司本次使用超募资金投资建设新项目，并同意将该事项提交董事会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规及规章制度的要求。该事项尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施。公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程洁琼 乔岩

国投证券股份有限公司（盖章）

2024年8月9日