华人健康：关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的进展公告

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-026

安徽华人健康医药股份有限公司关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司

重组后新公司51%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“公司”或“华人健康”)于2023年4月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的议案》，公司全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国胜”）与交易对手方冯灯贵、雍自定、王旭、张文、张亮、艾勤、马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限合伙）、马鞍山市国大药房连锁有限公司（以下简称“出售方”）以及马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司（以下简称“马鞍山曼迪新”）共同签署《股权收购协议》，由出售方或出售方指定且实际控制的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为“马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司”，以工商核准为准，以下简称“新公司”）。新公司设立后，马鞍山曼迪新下属170家药品零售门店经营相关的全部业务和相关资产注入新公司。前述资产重组完成后，安徽国胜拟以不超过人民币19,541.50万元受让新公司51%股权。

具体内容详见公司于2023年4月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的公告》（公告编号：2023-015）。

二、交易事项进展情况

（一）2023年5月5日，新公司完成了工商注册登记手续，并取得了由马鞍山市市场监督管理局颁发的营业执照，相关登记信息如下：

企业名称：马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司统一社会信用代码：91340500MA8QDJ3P17企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：章快省注册资本：6000万元人民币成立日期：2023年5月5日企业住所：马鞍山经济技术开发区（示范园区）常州中路158号1-6经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；医疗服务；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；农副产品销售；日用百货销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；家用电器销售；会议及展览服务；市场营销策划；居民日常生活服务；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：

注1：易望波、马鞍山市瑞宝企业管理中心（有限合伙）为马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司间接持股股东，其通过马鞍山市弘鑫企业管理中心（有限合伙）持有马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司股权；注2：马鞍山市坤骏企业管理中心（有限合伙）为冯灯贵持股主体。

安徽国胜将按照《股权收购协议》约定于新公司设立后10个工作日内与新公司、新公司股东签署股权转让协议。公司将密切关注收购股份事项进展，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（二）依据公司发展战略，安徽国胜（以下简称“乙方”）与马鞍山经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于2023年5月6日在安徽省马鞍山市签订《华人健康医药连锁项目投资合同》（以下简称“《合同》”）及《华人健康医药连锁项目投资合同之补充协议》，主要内容如下：

1、项目名称：华人健康医药连锁项目（具体名称以项目备案批文为准）。

2、项目内容：项目主要从事中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品、预包装食品的批发及零售业务。

3、项目投资规模：项目计划总投资约人民币6000万元。

4、项目建设内容：项目将在马鞍山三区三县共约170家门店的基础上，向南京、芜湖、宣城等四周城市渗透，通过并购、新开、加盟等方式拓展新业务，逐步打造华人健康第二总部。

5、项目公司：乙方与马鞍山曼迪新开展合作，由马鞍山曼迪新重组后成立新公司马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司，注册资本为6000万元，新公司已于2023年5月5日注册成立。马鞍山曼迪新将有关业务和资产注入新公司，待资产重组完成后，乙方承诺以不超过1.95亿元受让新公司51%的股权，作为本协议的项目公司。此项目公司具体负责本项目的建设、生产运营和产品销售等，乙方及项目公司承诺：本合同中属于乙方的权利义务由项目公司享有或承担；乙方有义务督促项目公司履行有关义务，并有义务督促项目公司具体负责该项目的建设、生产运营、产品销售及其他一切与项目有关的事项；乙方对项目公司履行本合同及甲、乙双方签订的与本合同有关的所有其他协议（包括但不限补充协议、备忘录等，下同）项下的属于项目公司的义务承担连带履行责任。乙方有义务在督促项目公司在注册成立后60天内向甲方出具书面承诺函，

承诺项目公司无条件履行本合同及有关的所有其他协议项下所有义务。

6、违约责任：

①由于一方违约造成本合同不能履行、不能完全履行或延期履行时，守约方有权要求由违约方承担其行为给无违约方造成的直接损失。

②一方违约后，另一方应当采取适当措施防止损失扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿，无违约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

③未经一方书面同意，另一方擅自改变项目性质，一方有权解除本合同，由此给一方造成的损失，另一方承担损失赔偿责任。

④若乙方项目未按本《合同》约定执行，甲方有权根据乙方的违约程度，采取按比例部分取消或全部取消给予乙方的优惠政策、解除合同等方式追究乙方的违约责任。

⑤如乙方发生违法行为，甲方有权单方终止合同履行，终止时甲方未兑现的政策不再兑现，同时有权追缴已兑现的政策补贴。

⑥若乙方及项目公司未按约定时间缴纳项目公司注册资本，或者违反约定变更股东，或者违反约定将项目公司迁出甲方区域，或者违反约定减少项目公司注册资本的，甲方有权单方面通知解除本合同及相关协议。

⑦因中华人民共和国现行法律法规明确规定的不可抗力（包括国家政策调整）造成本合同不能履行的，双方可协商修订或终止本合同，互不追究各自责任。

7、合同及补充协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表人签字、盖章之日起生效。

三、备查文件

1、《马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司营业执照》；

2、《华人健康医药连锁项目投资合同》；

3、《华人健康医药连锁项目投资合同之补充协议》。

特此公告。

安徽华人健康医药股份有限公司董事会

2023年5月8日