华人健康：关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的进展公告20230516

安徽华人健康医药股份有限公司关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司

重组后新公司51%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“公司”或“华人健康”)于2023年4月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的议案》，公司全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司(以下简称“安徽国胜”)与交易对手方冯灯贵、雍自定、王旭、张文、张亮、艾勤、马鞍山市弘鑫企业管理中心(有限合伙)、马鞍山市国大药房连锁有限公司(以下简称“出售方”)以及马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司(以下简称“马鞍山曼迪新”)共同签署《股权收购协议》，由出售方或出售方指定且实际控制的第三方出资设立新公司(新公司名称拟定为“马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司”，以工商核准为准，以下简称“新公司”)。新公司设立后，马鞍山曼迪新下属170家药品零售门店经营相关的全部业务和相关资产注入新公司。前述资产重组完成后，安徽国胜拟以不超过人民币19,541.50万元受让新公司51%股权。

具体内容详见公司于2023年4月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的公告》(公告编号：2023-015)。

2023年5月5日，新公司完成了工商注册登记手续，并取得了由马鞍山市市场监督管理局颁发的营业执照，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的进展公告》(公告编号：2023-026)。

二、交易事项进展情况

（一）安徽国胜与出售方共同指定深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对拟注入目标公司的马鞍山曼迪新下属170家药品零售门店（以下简称“标的门店”）经营相关的全部业务和资产进行评估，并于2023年5月8日出具《马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司拟注入“新公司”的170家门店医药零售业务资产组价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1083号）。根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，经收益法评估，拟注入目标公司的170家门店医药零售业务资产组价值评估值为38,470.00万元。根据前述评估值并综合考虑其他因素，各方确认，本次交易拟受让标的股权的交易价格为人民币19,541.50万元（以下简称“股权转让价款”）。

（二）2023年5月15日，安徽国胜按照《股权收购协议》约定，于新公司设立后与新公司及其股东签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体为安徽国胜（“受让方”）与冯灯贵、易望波、王旭、雍自定、张文、张亮、艾勤、马鞍山市国大药房连锁有限公司、马鞍山市瑞宝企业管理中心（有限合伙）、（合称为“转让方”）及马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司（“目标公司”）。

2、本次交易的内容

在遵守本协议之条款和条件的前提下，转让方同意向受让方出售、且受让方同意向转让方购买其合计持有的目标公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。

各方同意，作为转让方在本协议项下的义务，转让方应配合将马鞍山曼迪新和/或标的门店经营相关的部分资产、业务转让或变更至目标公司名下。

3、股权转让价款

根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告，截至2022年12月31日，拟注入目标公司的170家门店医药零售业务资产组价值评估值为38,470.00万元。根据前述评估值并综合考虑其他因素，各方确认，本次交易拟受让标的股权的交易价格为人民币19,541.50万元（以下简称“股权转让价款”）。

4、支付安排

根据《股权转让协议》约定，受让方应在目标公司完成设立、签署正式协议等条件被满足或豁免后不迟于五（5）个工作日或各方书面同意的其他时间向转让方支付股权转让价款总额的40%，即人民币7,816.60万元。剩余款项将根据协议约定后续支付。

三、备查文件

1、《股权收购协议》；

2、《马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司拟注入“新公司”的170家门店医药零售业务资产组价值资产评估报告》。

特此公告。

安徽华人健康医药股份有限公司董事会

2023年5月15日