华人健康：关于筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-037

安徽华人健康医药股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）拟通过支付现金方式购买自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”）60%的股权及购买徐文勇、施妃英（该等自然人实际控制的其他持股主体）合计持有的嘉兴市老百姓药品零售有限公司（以下简称“嘉兴老百姓”，与“舟山里肯”合称为“标的公司”）70%的股权（以下合称“本次交易”或“本次收购”）。近日，公司已与交易相关方签订《收购意向书》。本次签署的《收购意向书》仅为意向协议，最终收购股权比例、交易对方及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。根据初步测算，公司最近12个月连续对零售药店资产进行购买，预计累计成交金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行审批程序及信息披露义务。

3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并且审计、评估尚在进行中，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，可能存在交易方案调整（包括不限于增加或减少收购标的数量、调整收购股权比例等）或者交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易概述

为推进公司发展战略，提升公司在浙江省内的业务覆盖范围，扩大公司规模和竞争优势，公司拟以支付现金方式收购如下标的公司：

（一）标的公司一：舟山里肯医药连锁有限公司

公司与自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向书》，拟以支付现金购买股权的形式取得舟山里肯医药连锁有限公司60%的股权；

（二）标的公司二：嘉兴市老百姓药品零售有限公司

公司与徐文勇、施妃英签署了《收购意向书》，拟以支付现金购买股权的形式取得嘉兴市老百姓药品零售有限公司70%的股权；

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。根据初步测算，公司最近12个月连续对零售药店资产进行购买，预计累计成交金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。待交易各方商定正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

三、交易对方基本情况

（一）舟山里肯：

1、王祥安

性别

国籍

身份证号

住所

其他国家或者地区的居留权

2、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

成立日期

企业类型

出资结构

注册地

出资额

执行事务合伙人

经营范围

（二）嘉兴老百姓

1、徐文勇

性别

国籍

住所

其他国家或者地区的居留权

2、施妃英

性别

国籍

身份证号

住所

其他国家或者地区的居留权

3、徐文勇、施妃英实际控制的其他持股主体

统一社会信用代码

成立日期

企业类型

出资结构

注册地

出资额

执行事务合伙人

经营范围

四、交易标的公司基本情况

标的公司一：

注：王祥安与贺雪源为夫妻关系。标的公司二：

上述标的公司的主要财务指标待审计与评估结果出具后予以披露。

五、意向协议的主要内容

（一）协议主体

2023年7月11日，公司与舟山里肯及相关出售方、嘉兴老百姓及其实际控制人分别签署了《收购意向书》。

标的公司一：

收购方：安徽华人健康医药股份有限公司

标的公司：舟山里肯医药连锁有限公司

出售方：王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）

标的公司二：

收购方：安徽华人健康医药股份有限公司

标的公司：嘉兴市老百姓药品零售有限公司

出售方：徐文勇、施妃英。

（二）主要内容

1、初步方案

收购方拟通过支付现金的方式收购出售方持有的舟山里肯60%的股权、嘉兴老百姓70%的股权。

本次收购的定价应以收购方聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由交易各方协商确定。

出售方将协调配合收购方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。

2、排他条款

自签署《收购意向书》之后的120天内（“排他期”），收购方就本次收购事项的调查、谈判和完成拥有排他性权利，未经收购方事先书面同意，目标公司及出售方不得参与和本次收购事项相关的与任何第三方的讨论或谈判、或签署与本次拟收购事项相关的与第三方的确定性协议或意向书。

为就前述排他期限提供保证，收购方同意向出售方指定的银行账户支付一定金额的意向金。如未来各方就本次拟收购事项达成正式收购协议，前述意向金自动抵扣相应的收购价款。如排他期内因收购方尽职调查发现目标公司存在重大合规性风险、财务数据存在较大偏差、无法实现收购目的等原因导致需终止本次收购，在收购方书面通知终止本次收购之日起5个工作日内，出售方应将意向金全额一次性退还收购方指定账户，排他期同时终止；如于本意向书签署之日起120日内各方未达成正式的收购协议，或各方一致书面终止本次拟收购事项，出售方应于前述情形发生之日起5个工作日内退回收购方已支付的意向金。如排他期内，除目标公司存在重大合规性风险、财务数据存在较大偏差、无法实现收购目的等原因导致需终止本次收购外，收购方单方面终止本次收购，则收购方已支付的意向金不予退还。如排他期内出售方与其他第三方就本意向书所涉及的收购事宜签署协议，或者排他期内出售方单方面终止本次收购，则出售方应在上述事实发生之日起5个工作日内返还收购方已支付意向金，并赔偿收购方意向金等额的违约金。

3、保密条款

在本次交易完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或各方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次交易谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。

4、其他重要事项

本意向书自各方盖章签字后生效。若在本意向书生效后的120天内，各方未能就本次拟收购事项达成正式协议的，则除非各方另行书面同意，本意向书应在前述120天届满后自动终止。

六、对公司的影响

1、本次收购完成后，将进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽，辐射周边；聚焦华东，扎根长三角”的发展战略。交易完成后，公司将正式进入浙江市场。浙江是全国共同富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高。

2、标的公司在浙江省舟山、嘉兴两地均属于头部企业，市场占有率高，本次交易完成后公司将取得舟山里肯、嘉兴老百姓的控制权，导致公司合并报表范围发生变更，预计本次收购将对公司的未来财务状况和经营成果产生积极正面的影响。

3、交易完成后，公司的门店数量、市场区域覆盖范围都将得以提升，经营规模也将明显扩大。未来在浙江市场，公司以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。

七、风险提示

1、本次签署的协议仅为意向协议，具体的交易方案及交易条款由交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并且审计、评估尚在进行中，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，可能存在交易方案调整（包括不限于增加或减少收购标的数量、调整收购股权比例等）或者交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。

3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《收购意向书》；

2、《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

安徽华人健康医药股份有限公司董事会

2023年7月12日