关于对安徽华人健康医药股份有限公司的重组问询函
深圳证券交易所
关于对安徽华人健康医药股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第12号
安徽华人健康医药股份有限公司董事会：
2023年11月22日，你公司直通披露了《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，你公司拟购买舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结果，舟山里肯全部股东权益评估价值为18,800.00万元，评估增值率为2,213.31%。根据敏感性分析测算，舟山里肯预测期营业收入每减少1%、毛利率每减少1个百分点，评估价值的变动率分别为-3.72%和-3.19%。
（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年
10月修正）》（以下简称“26号准则”）的要求，结合有关第三方数据和分析报告、舟山地区医药零售竞争格局、舟山里肯及其主要竞争对手的门店坪效及市场份额情况、舟山里肯主要销售产品受医保改革政策的具体影响、相关风险预测因素等，逐项披露包括但不限于营业收入、毛利率、销售费用等重要评估参数的详细预测依据及合理性，说明预测期营业收入逐年上升、毛利率呈现微降趋势是否谨慎合理。对于预测期各项重要评估参数与报告期相关数据、同行业可比公司数据存在较大差异的，请详细分析差异原因及合理性。
（2）在计算折现率模型中的市场风险溢价时，评估报告对计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。请你公司说明计算市场风险溢价时对原始数据进行移动平滑处理的具体方式及其对折现率和最终评估价值的影响，相关处理是否符合市场惯例。
请独立财务顾问及评估结构核查并发表明确意见。
2.报告书显示，舟山里肯60%股权交易作价为11,220.00万元，相关股权转让价款拟分四期支付，即分别在正式交易文件生效、交割完成、工商变更登记完成、工商变更登记届满6个月等相关约定条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间支付股权转让价款的30%、30%、30%和10%。你公司拟使用首次公开发行股票募集资金4,500.00万元以及自有资金、自筹资金6,720.00万元支付上述股权转让价款。
（1）请你公司披露正式交易文件生效、交割完成、工
商变更登记完成、工商变更登记届满6个月等相关约定条件的具体内容及豁免安排，明确“各方书面同意的其他时间”的具体含义、需履行的审议程序及其对股权转让价款支付的影响，并结合上述回复明确各期股权转让价款支付的具体时限。
（2）请你公司结合首次公开发行股票募集资金投资项目的最新实施进展及可行性变化情况等，说明变更首次公开发行股票募集资金用途用于支付股权转让价款的主要考虑、合理性、合规性；结合你公司可用货币资金余额、日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次股权转让价款支付安排等，说明自有资金、自筹资金的具体来源，是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.报告书显示，转让方王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪源合伙”）承诺舟山里肯2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）的经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,071.00万元、1,125.00万元、1,181.00万元。在考核各期承诺净利润实现情况时，舟山里肯在完成新开门店指标的基础上，每额外新开一家门店，你公司同意按照12万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。舟山里肯业绩承诺期各期期末累计实现净利润数低于截至各期期末的累计承诺净利润
数的，王祥安、雪源合伙应当按约定对你公司予以补偿。王祥安、雪源合伙同意优先以现金进行补偿，如届时现金补偿方案无法执行或无法全部执行，则你公司有权要求王祥安、雪源合伙以其持有的舟山里肯剩余股权进行补偿。
（1）请你公司结合舟山里肯报告期及最近一期经营业绩、所属细分行业未来增长预期、评估预测数据等，说明业绩承诺期内各期承诺净利润的确定依据及合理性，低于评估预测数据的主要考虑及合理性、合规性、公平性，是否符合行业惯例，是否有利于维护上市公司利益。
（2）请你公司结合本次交易的后续交割安排等，说明在业绩预期可能已较为明确的情况下，仍将2023年度作为业绩承诺期的具体原因及合理性、合规性，上述安排是否有利于发挥业绩承诺的激励约束作用，是否有利于维护上市公司利益。
（3）请你公司结合未来新开门店计划、额外新开门店的决策权归属及依据、以前年度新开门店当期业绩情况等，说明在考核承诺净利润实现情况时对新开门店按一定标准豁免当期亏损的主要考虑及合理性，豁免标准的确定依据，是否符合历史新开门店业绩情况，上述豁免安排是否仅适用于额外新开门店，是否考虑新开门店在当期的开业时间及具体豁免安排，是否符合行业惯例。同时，请明确新开门店在考核当期如果实现盈利，是否仍然可以享有亏损豁免金额，如是，请说明具体考虑及合理性。
（4）请你公司说明交易各方未明确约定现金补偿最低
比例的考虑因素，在业绩承诺未实现并以股权进行补偿的情况下，舟山里肯剩余股权仍以本次交易评估值作为补偿计算基础的主要考虑，相关股权补偿计算公式的设定是否合理，是否能够有效覆盖应补偿金额，是否有利于维护上市公司利益。
（5）请你公司说明股权转让价款分期支付安排与业绩承诺及业绩补偿进度是否相匹配，如否，请结合业绩补偿义务人的资金实力和财务情况等，说明其是否具备足够的履约能力，已采取及拟采取的履约保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.报告书显示，本次重组前十二个月，你公司共有14项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额为38,902.83万元。请你公司逐项说明上述资产购买对应标的公司最近三年主营业务发展情况、主要财务数据，交易定价依据及合理性，相关交易对方是否与你公司或你公司控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，相关资产购买交易的具体会计处理情况，相关资产与你公司业务的整合情况、盈利预测不及预期的原因（如适用）等，以及你公司连续收购相关资产的必要性、合理性。
5.报告书显示，本次交易完成后，舟山里肯总经理将继续由王祥安担任，舟山里肯将纳入你公司合并报表范围，你公司将新增商誉10,454.04万元。
（1）请你公司说明本次交易完成后王祥安继续担任舟
山里肯总经理的具体期限，相关期限是否足够覆盖业绩承诺期。在王祥安继续担任舟山里肯总经理期间及业绩承诺期间，舟山里肯的董事会与管理层权责分配安排及其对业绩承诺的影响，你公司对舟山里肯实现有效管控的具体举措。
（2）请你公司说明本次交易前你公司原有商誉的形成时间、形成背景、初始确认和后续计量情况，本次交易完成后你公司商誉金额占净利润、净资产额、资产总额的比例，商誉及其减值风险对你公司备考财务报表及未来经营业绩可能产生的影响，你公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分风险提示。
（3）请你公司根据26号准则的要求，说明交易当年和未来两年你公司在提高竞争能力、市场和业务开拓等方面拟执行的发展计划。
请独立财务顾问就问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请审计机构就问题（2）进行核查并发表明确意见。
6.报告书显示，舟山里肯持有的药品经营许可证有效期将于2024年7月8日届满，请你公司结合药品经营许可证申领、续期的相关规定，说明药品经营许可证的续期安排及所需履行的程序，是否存在不确定性，续期可能产生的成本，及其对舟山里肯生产经营和本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
7.报告书显示，报告期内舟山里肯第一大供应商为浙江英特集团股份有限公司（含同一控制下的多个供应商，以下简称“英特集团”），舟山里肯报告期各期向英特集团的采
购金额占其采购总额的比例分别为19.58%、19.84%和22.86%，占比逐年攀升且远高于其他供应商。
（1）请你公司说明舟山里肯向英特集团采购金额占比较高且逐年攀升的具体原因及合理性，同类产品向英特集团采购与向其他供应商采购在价格方面存在的差异及原因。
（2）请你公司说明舟山里肯控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方等在英特集团及相关供货商中是否直接或者间接拥有权益，是否与英特集团及相关供货商存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
8.报告书显示，报告期内舟山里肯曾向关联方贺雪源、雪源合伙提供资金拆借共计2,600.00万元，截至2023年6月末尚有1,000.00万元本金未归还。截至2023年10月末，上述1,000.00万元本金已归还。舟山里肯于2023年上半年向股东分红2,000.00万元及清偿银行借款等导致其2023年6月末资产总额较期初减少34.57%。截至2023年6月末，舟山里肯货币资金余额为1,640.79万元，其中有1,261.50万元作为银行承兑汇票保证金使用受限。
（1）请你公司说明贺雪源、雪源合伙偿还资金拆借的具体资金来源，结合舟山里肯的分红政策及最近三年分红情况，说明舟山里肯2023年上半年实施分红的具体原因及合理性，是否存在突击分红、大额分红等情形。
（2）请你公司结合舟山里肯可用货币资金余额、日常
经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明上述分红事项对舟山里肯资金周转及未来生产经营的具体影响，本次交易评估作价是否已充分考虑上述分红事项的影响。
请独立财务顾问及评估机构进行核查并发表明确意见。
9.报告书显示，报告期各期末舟山里肯存货账面价值占总资产的比例分别为24.03%、20.91%和33.21%，存货跌价准备计提比例分别为0.33%、0.46%和0.43%。请你公司说明舟山里肯存货管理制度的主要内容及实际执行情况，并结合不同类别存货产品有效期及周转情况、同行业可比公司存货周转及跌价准备计提情况等，说明舟山里肯存货跌价准备计提的具体方法，充分论证舟山里肯报告期各期末存货跌价准备计提的充分性、合理性。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
10.报告书显示，报告期各期末舟山里肯使用权资产的账面价值分别为2,986.91万元、2,068.68万元和1,673.11万元，占总资产的比例分别为26.64%、15.98%和19.75%，金额及占比均较高，其中部分出租方未能提供所租赁房屋的产权证书或证明，少部分房屋租赁合同即将到期。请你公司说明相关租赁合同的主要内容，租赁价格是否公允，租赁合同到期后是否可顺利续签以及无法顺利续签对后续经营管理的影响，并说明舟山里肯针对租赁资产产权瑕疵及租赁合同即将到期已采取及拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
11.报告书显示，舟山里肯报告期内净利率分别为4.37%、
5.89%和9.48%，呈现持续上升趋势且增幅较大。请你公司说明舟山里肯报告期内净利率变动的具体驱动因素及其可持续性，净利率变动趋势是否与细分行业变动趋势相符，如否，请说明差异原因及其合理性。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
12.报告书显示，舟山里肯报告期内应收账款周转率分别为90.26、63.04和50.35，同行业可比上市公司平均值分别为17.35、14.13和12.81。请你公司说明舟山里肯应收账款周转率显著高于同行业可比上市公司平均值、报告期内应收账款周转明显下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年12月20日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年12月6日