华人健康：重大资产购买实施情况报告书

证券代码：301408.SZ 证券简称：华人健康 上市地：深圳证券交易所

安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二四年一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）

目 录

公司声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 4

二、本次交易的具体方案 ...... 5

第二节 本次交易的实施情况 ...... 13

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 13

二、本次交易相关资产的交割情况 ...... 14

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 14

四、相关协议及履行承诺情况 ...... 15

五、本次交易后续事项 ...... 15

第三节 中介机构核查意见 ...... 16

一、独立财务顾问意见 ...... 16

二、法律顾问意见 ...... 16

第四节 备查文件及备查地点 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

释 义本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安及其控制的雪源合伙持有的舟山里肯60%股权，交易价格为11,220.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司。

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

注1：上市公司财务指标采用2022年（末）经审计的财务数据；本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2022年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定注2：上市公司营业收入为2022年度经审计的合并报表营业收入；标的资产营业收入为2022年度经审计的合并报表营业收入注3：本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值

根据上述计算，本次交易标的资产的净资产额（与交易价格孰高）与上市公司最近十二个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为何家乐，共同实际控制人均为何家乐、何家伦兄弟，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安及其控制的雪源合伙持有的舟山里肯60%股权。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下：

（一）交易对方

本次交易中，标的公司舟山里肯的交易对方为王祥安及其控制的雪源合伙。

（二）交易标的

本次交易中，交易标的为王祥安持有的标的公司的40%股权、雪源合伙持有的标的公司的20%股权。

（三）交易的资金来源

本次交易支付款项为11,220.00万元，资金来源为上市公司变更IPO部分募集资金4,500.00万元，以及自有或自筹资金6,720.00万元。

（四）本次交易评估情况

根据华信评估出具的《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司舟山里肯的股东全部权益评估价值为18,800.00万元，增值17,929.37万元，增值率2213.31%。

在评估结果的基础上，经交易各方协商确定，标的公司舟山里肯100%股权价值为18,700.00万元，本次交易标的舟山里肯60%股权交易作价为11,220.00万元。

本次交易前后标的公司股权情况如下：

注：王祥安与贺雪源为夫妻关系

本次交易前，华人健康未持有舟山里肯股权；本次交易完成后，华人健康将持有舟山里肯60.00%股权，舟山里肯将成为华人健康的控股子公司。

（五）交易对价的支付安排

根据《舟山里肯股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式支付，具体分四期进行：

1、首期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易正式交易文件生效等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元。鉴于受让方已向转让方支付的意向金人民币3,000.00万元，各方同意其中意向金人民币2,000.00万元抵作首期股权转让价款，故受让方应向转让方支付的首期股权转让价款金额为人民币1,366.00万元。其中，受让方应向王祥安支付首期股权转让价款金额人民币910.67万元；应向雪源合伙支付首期股权转让价款金额人民币455.33万元。

2、二期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易交割完成等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元。各方同意转让方已支付意向金人民币1,000.00万元抵作二期股权转让价款，故受让方应向转让方支付的二期股权转让价款金额为人民币2,366万元。其中，受让方应向王祥安支付二期股权转让价款金额人民币1,577.33万元；应向雪源合伙支付二期股权转让价款金额人民币788.67万元。

3、三期股权转让价款支付：上市公司应于就本次交易完成工商变更登记等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的30%，即人民币3,366.00万元。其中，受让方应向王祥安支付三期股权转让价款金额人民币2,244.00万元；应向雪源合伙支付三期股权转让价款金额人民币1,122.00

万元。

4、剩余股权转让价款支付：上市公司应于就本次交易完成工商变更登记届满6个月等其他条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间向交易对方支付收购价款的10%，即人民币1,122.00万元。其中，受让方应向王祥安支付剩余股权转让价款金额人民币748.00万元；应向雪源合伙支付剩余股权转让价款金额人民币

374.00万元。

根据《舟山里肯股权转让协议》，除每一期付款的核心条件协议生效、交割完成、工商变更登记完成、工商变更登记届满6个月外，协议中还对上市公司支付每一期股权转让价款的需满足的其他先决条件作出详细约定，具体如下：

1、上市公司支付首期股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：

（1）《舟山里肯股权转让协议》已经各方正式签署并生效，且任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。王祥安、雪源合伙签署协议及实施本次交易不存在违反：①舟山里肯的章程或其它组织规则中的相关条款；②任何在先对其有约束力的合同、安排或谅解的约定；③判决、裁定、裁决、禁令或任何监管部门的决定。

根据《舟山里肯股权转让协议》约定，协议自下列条件全部满足之日起生效：①受让方股东大会审议通过本次交易；②中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次交易未提出异议或提出的异议未导致交易无法实施。

（2）上市公司的董事会、股东大会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定出具批准本次交易及签署相关交易文件的书面决议，且上述决议的形式和内容应当严格遵守上市公司公司章程和法律法规的规定。

（3）舟山里肯的执行董事、股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定出具批准本次交易及签署相关交易文件的书面决定、决议，并通过反映本次交易转让后舟山里肯最新股东情况的新公司章程，该等文件已经得到适当签署，且在形式和内容上均满足上市公司的要求。

（4）王祥安、雪源合伙及舟山里肯于《舟山里肯股权转让协议》所述之陈述、保证及承诺在作出时在所有重大方面均真实、准确。

（5）不存在任何影响本次交易的实质性障碍，且不存在任何可能对上市公司的权益产生较大影响的情形。

2、上市公司支付二期股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：

（1）舟山里肯及标的门店具有从事药品零售业务的所有合法有效的资质证照，能够维持合法存续及合规经营，且相关业务资质持续合法有效，且未出现任何可能对舟山里肯及标的门店正常经营造成实质性影响的事项，亦不存在因本次交易完成前的相关事项遭受政府部门的处罚或受到相应损失。

（2）王祥安、雪源合伙应当根据上市公司的要求完成舟山里肯及标的门店相关资料信息的交接，并配合提供真实准确的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映舟山里肯及标的门店经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件。

（3）上市公司和王祥安、雪源合伙已经根据交割安排要求组织对舟山里肯及标的门店及其资产、设备、存货等完成盘存和舟山里肯及标的门店资产、业务的顺利移交（包括舟山里肯及标的门店的所有印鉴、证照原件和/或资产证明原件等资料），保证上市公司对舟山里肯及标的门店之经营、管理和财务等各方面的顺利接收。

（4）王祥安、雪源合伙及舟山里肯不存在任何有关本次交易的争议纠纷和诉讼、亦不存在任何可能会对本次交易造成重大不利变化的事件发生。

（5）王祥安、雪源合伙及舟山里肯就《舟山里肯股权转让协议》所述之声明、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形，且王祥安、雪源合伙已在所有重大方面履行或遵守其在交割日前应履行或遵守的义务和约定。

3、上市公司支付三期股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：

（1）舟山里肯已经按照工商登记约定就本次交易完成工商变更登记，上市公司已经作为股东持有舟山里肯60%的股权。

（2）王祥安、雪源合伙及舟山里肯不存在任何有关本次交易的争议纠纷和诉讼、亦不存在任何可能会对本次交易造成重大不利变化的事件发生。

（3）王祥安、雪源合伙已就其在《舟山里肯股权转让协议》项下应承担的税款完

成缴税，并已向上市公司提供完税凭证。

（4）王祥安、雪源合伙及舟山里肯就《舟山里肯股权转让协议》所述之声明、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。

4、上市支付剩余股权转让价款应以以下每一条件的满足或被上市公司豁免为前提：

（1）自本次交易的工商变更登记之日起已届满6个月，且不存在任何其他导致《舟山里肯股权转让协议》存在解除或终止的情形。

（2）舟山里肯及标的门店相关资产、业务和配合完成之事项均持续保持合法合规、权属清晰，不存在争议纠纷和第三方权利主张。王祥安、雪源合伙及舟山里肯不存在任何有关本次交易的争议纠纷和诉讼、亦不存在任何可能会对本次交易造成重大不利变化的事件发生。

（3）舟山里肯及标的门店均不存在因本次交易完成前的相关事项导致无法维持合法存续及合规经营，药品零售连锁企业资质和相关业务资质持续合法有效，不存在因本次交易完成前的相关事项遭受政府部门的处罚或受到可能影响舟山里肯及标的门店经营资质的情形。

（4）舟山里肯及标的门店的租赁关系维持合法有效且不存在重大法律瑕疵。

（5）舟山里肯继续维持正常使用“里肯”“Leken”“里肯医药连锁”字样相关的企业字号、门头，未受到任何权利人的追索或限制。

（6）王祥安、雪源合伙有关本次交易项下的责任承担和损失赔偿的相关事宜（如有）均已结算完成，不存在任何争议和纠纷。

（7）王祥安、雪源合伙及舟山里肯就《舟山里肯股权转让协议》所述之声明、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。

（六）业绩承诺及业绩补偿

本次交易的各交易对方关于业绩承诺及业绩补偿主要内容如下：

1、业绩承诺

各方同意，本次股权转让的业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）。就业绩承诺期间的业绩指标，转让方承诺：

舟山里肯在业绩承诺期内2023年度、2024年度、2025年度及2026年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1,156万元、人民币1,223万元、人民币1,309万元及人民币1,372万元。

各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

（1）舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

（2）业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。

2、业绩补偿

业绩承诺期间，如舟山里肯于2023年度、2024年度、2025年度、2026年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数（即2023年度实现净利润数低于1,156万元；2024年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元）；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223万元+1,309万元+1,372万元）），则转让方应按照协议的约定对受让方予以补偿。

转让方应补偿的金额依据下述公式计算确定：

若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

各方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发协议约定的业绩补偿义务，转让方同意应以现金方式对受让方进行补偿。

（七）过渡期损益归属

根据《舟山里肯股权转让协议》及其补充协议，标的公司自基准日至交割日（以下简称“过渡期”）产生的收益由本次交易完成后舟山里肯全体股东共同享有；舟山里肯在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由本次交易完成前舟山里肯原股东承担。

（八）交割安排

根据《舟山里肯股权转让协议》及其补充协议，在协议生效后，协议各方同意尽最大努力配合办理标的公司及标的门店控制权的移交，并以本协议生效之日起30日内或各方另行协商确定的其他时间作为标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。受让方和转让方应当在交割日对标的公司及标的门店的资产和相关业务办理交接手续：

1、债权债务清理：各方应在交割日对标的公司的债权债务状况进行梳理确认。各方同意，标的公司于交割日前发生的经受让方确认的与经营相关的所有债权债务（如短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等）及标的公司于交割日后发生的债权债务均归本次股权转让完成后标的公司股东享有和承担。各方同意根据上述原则拟于交割日盘存确认交割日前标的公司尚未履行完毕的债权债务清单，除该清单所披露的事项外，其余交割日前发生的债务受让方概不承担。

2、资产盘点：各方同意将在交割日对标的公司及标的门店的相关资产、设备、商品、现金、应收账款等相关内容进行盘点确认。如标的公司在交割日的净资产低于标的公司100%股权价值（即人民币18,700.00万元）的6%，则不足部分由转让方予以补足，补足方式为从未支付股权转让价款中予以扣减。

3、资料移交：各方同意，转让方应当配合不晚于交割日前将标的公司的公司公章、发票专用章、财务专用章、合同专用章等所有公司印章、银行印鉴、财务账册及营业执照（正、副本原件）移交至受让方指定代表处。转让方应促使标的公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等。

交割日后30日内，转让方应当配合完成其他证照、印鉴、合同、业务系统权限、经营资料的交接，经营资料包括但不限于标的公司经营所需的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运资料以及有关一切经营资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。

（九）留存收益的分配

各方同意，自交割日起，舟山里肯滚存未分配利润由本次交易后标的公司全体股东按届时持有的标的公司股权比例享有。

各方同意，为支持舟山里肯经营发展需要，业绩承诺期内，每一年度分红比例不

超过当期可分配利润的40%。

（十）人员安置及债权债务处理

1、人员安置

经协议各方确认，本次交易中舟山里肯不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，舟山里肯与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。本次交易完成后，舟山里肯成立董事会，董事会由3名董事组成，其中上市公司有权委派2名董事，雪源合伙有权委派1名董事；舟山里肯的董事长由上市公司委派的人选担任。舟山里肯不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。为保持经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，舟山里肯总经理继续由王祥安担任，舟山里肯总经理为法定代表人。舟山里肯的财务负责人由上市公司指定的人选担任。

2、债权债务处理

本次交易股权交割完成后，舟山里肯仍为独立的法人主体，舟山里肯仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因舟山里肯签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，舟山里肯应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

根据舟山里肯签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及舟山里肯应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司的批准和授权

2023年11月22日，华人健康召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华人健康独立董事就本次交易有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，华人健康与交易对方及其他相关方签署了附条件生效的《股权转让协议》。2023年12月13日，华人健康召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华人健康独立董事就本次交易有关事项发表了独立意见。同日，华人健康与交易对方及其他相关方签署了《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议补充协议》。

2023年12月29日，华人健康召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2023年11月22日，雪源合伙召开合伙人会议并作出决议，同意雪源合伙将其持有的舟山里肯20%股权转让给华人健康。

3、标的公司的批准和授权

2023年11月22日，舟山里肯召开股东会并作出决议，同意王祥安、雪源合伙将其合计持有的舟山里肯60%股权转让给华人健康，其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易相关资产的交割情况

（一）标的资产交付及过户

本次交易的标的资产为舟山里肯60%股权。截至本报告书签署日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由舟山市市场监督管理局新城分局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有舟山里肯60%股权。

（二）交易对价支付情况

截至本报告书签署日，华人健康已按照《舟山里肯股权转让协议》的约定向交易对方王祥安和雪源合伙支付本次交易的首期、二期与三期股权转让价款合计10,098.00万元，剩余交易价款将根据《舟山里肯股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。其中，改选后标的公司董事会共有何家伦、王祥安和沈琴3名董事，并由何家伦担任标的公司董事长，标的公司监事为吴娟娟，标的公司财务负责人为杨恩清。除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及履行承诺情况

与本次交易相关的协议为《舟山里肯股权转让协议》及其补充协议，截至本报告书签署日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。

截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

七、本次交易后续事项

本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《舟山里肯股权转让协议》约定支付；

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

第三节 中介机构核查意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、华人健康已按照《舟山里肯股权转让协议》的约定支付首期、二期与三期股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有舟山里肯60%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。

7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问国浩律师出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，法律顾问认为，截至法律意见书出具日：

“本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产，上市公司尚需根据相关协议约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。”

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

安徽华人健康医药股份有限公司

办公地址：合肥市包河工业区上海路18号

电话：0551-62862668

传真：0551-63677610

联系人：李梅

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）

安徽华人健康医药股份有限公司

2024年1月12日