波长光电：累积投票制度实施细则(2023年12月)
南京波长光电科技股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则第一条 为进一步完善南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。第二条 公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。第三条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四条 本细则适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。职工代表监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生，不适用本细则的相关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第七条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。第十条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。第十一条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。第十三条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。第十四条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。第十五条 股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十六条 独立董事和非独立董事应分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第四章 董事、监事的当选原则
第十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。第十八条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，得票总数相同的上述董事、监事候选人均不得当选，公司应在2个月内重新召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第十九条 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，且选举完成后出现以下情况之一的，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次股东大会选举程序：
（一）公司董事会、监事会的人数（含职工代表监事）未达到《公司法》规定的最低人数限制；
（二）独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事中没有会计专业人士当选。
第二十条 如果当选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事人数，但选举完成后同时满足以下情况的，新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次启动提名、资格审核、选举等程序：
（一）公司董事会、监事会的人数（含职工代表监事）达到《公司法》规定的最低人数限制；
（二）独立董事人数不少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事中有会计专业人士当选。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十一条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定的累积投票制实施细则。
第二十二条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则由公司董事会负责修订、解释，经公司股东大会审议通过后生效。
南京波长光电科技股份有限公司
2023年12月26日