波长光电：华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

为了保证公司业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，公司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况并参照财政部的《内部会计控制基本规范》制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善。现就公司的内部控制体系和重要的内部控制制度等进行评价说明如下：

（一）内部控制评价范围

公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括母公司及重要控股公司。本次纳入评价范围的业务和事项包括包含内部控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等内控五个主要要素和高风险领域。

1、内部控制环境

（1）公司法人治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，并根据公司的经营目标和具体情况，建立健全了规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。报告期内，为了进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平以及落实中国证监会关于独立董事工作改革方案的各项要求，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司修订和制定了《公司章程》及其附件、《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《关联交易管理制度》等各项公司治理制度。

股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定召开股东大会，确保全体股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬等事项。

董事会是公司的决策机构。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。监事会是公司的监督机构。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会中设有适当比例的职工代表。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见，维护了公司和全体股东的权益。

管理层主持公司的生产经营管理工作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，经理办公会负责公司的生产经营管理。经理办公会由总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员组成，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系，完成董事会制订的经营工作目标。经理办公会对董事会负责。

（2）机构设计及权责分配

公司依据自身生产经营需要结合自身业务特点，按照科学、精简、高效透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念等因素，合理地设置生产和内部管理部门。

公司设立了由研发中心、内部审计部、人力行政部、信息部、财务部、证券投资部、采购部、运营保障部、品质部以及各产品事业部等部门组成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质以及主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、相互监督、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全发挥了至关重要的作用。

（3）人力资源政策

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；与大专院校、科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才；在人才引进方面实行资源倾斜，持续引进技术、管理、财务、市场营销等高级人才；管理层加强学习培训，增强管理能力、培养创新能力、决

策能力和综合判断能力，全面推进先进的企业管理机制；建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。

（4）企业文化

公司非常重视企业文化建设，通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业使命、企业愿景、经营理念、核心价值观等的企业文化体系。公司鼓励开拓创新、团结协作的企业精神；恪守诚实守信、公平正直的经营作风；树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。

2、风险评估

公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素。

由公司总经理牵头，财务部、内审部及相关业务部门组成风险预警小组，对公司重大业务项目、内部经营管理情况的重大变化、国家宏观微观经济政策、法律、法规的变动可能对公司造成的影响进行分析预测和评估，提出防范各种风险的方案，建立有效的应急应变措施。

3、信息与沟通

公司根据《证券法》等相关法律法规规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。

公司建立了较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好信息的筛选、核对、分析，确保信息的及时、有效。

公司建立的财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情

况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，同时，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的、有效的措施规避风险。公司为防范核心技术资料以及公司生产经营重要商业机密文件泄露，不断加强对公司相关部门和相关人员进行培训，增强保密意识和责任心，确保公司重要商业机密文件和技术资料的安全。

4、控制活动

公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况需要不断完善《公司章程》,并以章程为核心修订和完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，《董事会秘书工作细则》等规定，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。

（1）重大投资的内部控制

为了提高投资收益，规避投资风险，公司在《公司章程》及其附件中明确界定了股东大会、董事会、董事长、总经理在重大投资方面的审批权限。根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理制度》，进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内公司未发生重大投资事宜。

（2）关联交易的内部控制情况

公司依据《公司法》、《公司章程》和《关联交易制度》的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，公司董事会审议的各项关联交易中，公司关联董事均回避表决，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，有效地维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司未发生未按规定程序履行信息披露义务的情况。

（3）对外担保的内部控制情况

公司在《公司章程》《对外担保管理办法》中明确规定了公司对外担保的基

本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未发生对外担保行为。

5、控制监督

公司控制和监督主要包括监事会、董事会的监督。监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责。董事会监督公司管理层，制定公司年度经营计划等，决定授权范围内的事项。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正和督促整改，有效保证各项制度的落实。

（二）进一步完善内部控制制度的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，以及经营业务、经营环境、经营风险的改变，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需对下列情况进一步建立、健全和加强：

1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

2、进一步完善公司的内控制度建设，结合公司的发展与生产经营的实际情况，及时制定和完善相关内控制度，提升公司规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展。

3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的学习培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，不断提高公司规范运作意识和水平，以进一步提升公司治理水平。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司内部评价工作严格遵循企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截至2023年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。

根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司运营的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准，分别按定性标准和定量标准对内控缺陷进行认定。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的（包括但不限于），认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准（包括但不限于）：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷：

未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现下列情形的（包括但不限于），应认定为非财务报告内部控制重大缺陷：

1）违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；2）公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3）出现重大安全生产、环保、产品（服务）事故；4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按上述定量标准认定的重大损失；5）企业关键岗位人员流失严重；6）其他对公司负面影响重大的情形。重要缺陷：公司非财务报告内部控制重要缺陷的定性标准（包括但不限于）：1）违反公司规程或标准操作程序，形成损失；2）公司决策程序不科学，导致出现一般失误；3）出现较大安全生产、环保、产品（服务）事故；4）重要业务制度或系统存在缺陷；5）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定和整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定和整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定和整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷。

四、内部控制有效性的结论

综上所述，截至2023年12月31日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制体系整体有效。公司将在未来经营过程中，不断深化管理，进一步完善内部控制体系，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

五、保荐人主要核查程序

保荐人主要执行了以下核查程序：通过对照相关法律法规规定检查波长光电内控制度建立情况；对采购、销售相关会计凭证进行样本抽查、查阅三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司董事、高管进行访谈以及与会计师事务所、律师事务所进行沟通，对波长光电内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：波长光电现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《2023年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日