波长光电：华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司使用部分超募资金永久补

充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对波长光电使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1252号）核准，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,893.00万股，发行价为29.38元/股，募集资金总额为人民币84,996.34万元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币9,122.05万元，实际募集资金净额为人民币75,874.29万元。上述募集资金到账日期为2023年8月18日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月18日出具报告编号：天职业字〔2023〕44177号《验资报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并已与保荐人、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资计划及超募情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计划，公司拟使用募集资金31,856.28万元用于“激光光学产品生产项目”“红外热

成像光学产品生产项目”以及“波长光学研究院建设项目”，超募资金金额为44,018.01万元。2024年7月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将“波长光学研究院建设项目”名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，项目投资总额由7,474.09万元增加至18,633.26万元，对于增加的差额11,159.17万元部分使用公司首次公开发行股票超募资金投入。本次调整后，公司尚未确认投向的超募资金净额为32,858.84万元，具体募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划和合理性

近年来，公司持续推进“光学+”发展战略，围绕大客户在泛半导体、智能制造等新兴领域加大研发投入和市场开拓力度，需要一定的流动资金支持。为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金13,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.53%。

公司最近12个月内未使用超募资金永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件要求，有利于满足公司日常经营需要，符合公司实际经营发展的需要及全体股东的利益。

四、关于本次使用超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：

用于永久补充流动资金的金额，每12个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资金13,000.00万元永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年4月11日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用超募资金13,000.00万元永久补充流动资金。

六、保荐人意见

经核查，保荐人认为：波长光电本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超募资金，有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》对募集资金使用的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吕复星 吴 韡

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日